Магистерский диплом (ВКР) на тему Недействительность решений органов управления корпораций

Содержание:

Введение. 3

Глава
1. Общие положения об органах управления корпораций и их решений. 10

§ 1.
Понятие и правовой статус органа управления корпорации. 10

§ 2.
Место решения органа управления корпорации в системе юридических фактов  28

Глава
2. Общие положения о недействительности решений органов управления корпораций. 45

§ 1.
Основания ничтожности решений органов управления корпораций. 45

§ 2.
Основания недействительности оспоримых решений общего собрания участников
корпорации. 59

§ 3.
Порядок и субъекты обжалования решений органов управления корпораций  74

Заключение. 89

Список
использованных источников. 99

Введение:

Актуальность темы. В настоящее время корпорации представляют собой самую
распространенную организационно-правовую форму юридических лиц в Российской
Федерации[1].
Указанное обстоятельство обусловливает важную роль корпораций в социальной и
экономической сферах общественных отношений.

Большинство
корпораций приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы. Несомненно, решения, принимаемые органами
управления корпорации, имеют большое значение в деятельности корпораций, поскольку
они оказывают влияние на широкий спектр вопросов: от определения основных
направлений деятельности и формирования органов управления корпорации до
регулирования ее текущей деятельности.

Действующим
законодательством Российской Федерации установлены возможность и порядок
обжалования таких решений. При этом правоприменительная практика отражает, что
в числе ежегодно увеличивающихся корпоративных споров велико количество споров
об обжаловании решений органов управления. Согласно статистическим сведениям,
размещенным на официальном сайте Судебного департамента при Верховном суде www.cdep.ru  число споров об обжаловании решений органов
управления юридических лиц составляет 1 136 дел из 15 668 корпоративных
споров за 2016 год, 1 032 дел из 18 390 корпоративных споров – за
2017 года, 834 дел из 20 255 корпоративных споров за 2018 год. Данные
показатели связаны не только с количественным увеличением хозяйствующих
субъектов, в том числе корпораций, и существующими экономико-правовыми
условиями, но и с тем, что в процессе деятельности корпоративных юридических
лиц могут сталкиваться интересы нескольких сторон: участников корпорации и
управляющего звена или самой корпорации, кредиторов и участников корпорации, а
также разных групп участников корпорации, например, мажоритарных и
миноритарных.

В
целях обеспечения стабильности гражданского оборота представляется необходимым
выяснить все обстоятельства, которые касаются вопросов недействительности
решений органов управления корпорации. Несмотря на постепенное совершенствование
законодательства и возрастающую значимость правоотношений, складывающихся по
поводу принятия решений органами управления корпорации и признания их
недействительными, в их правовом регулировании остаются важные нерешенные
проблемы теоретического и практического характера. В частности, проблемы
касаются вопросов о правовой природе решения органа управления юридического
лица, о лицах, уполномоченных на обжалование решений, об основаниях их
недействительности и условиях обжалования, о последствиях недействительности
таких решений. [1]
Так, в соответствии с данными
официального сайта Федеральной налоговой службы Российской Федерации nalog.ru
по состоянию на 01.12.2019 количество юридических лиц, запись о которых внесена
в единый государственный реестр юридических лиц, составляет 3 728 066
(кроме юридических лиц, прекративших свою деятельность), в том числе
коммерческие корпорации – 3 110 993, из которых большую часть составляют
общества с ограниченной ответственностью – 3 014 638, и акционерные
общества – 63 945, в то время как количество зарегистрированных некоммерческих
организаций составляет 617 073. При этом и для образования некоммерческих
организаций нередко избирается корпоративная форма юридического лица –
потребительские кооперативы (82 274), товарищества собственности недвижимости
(104 347).

Заключение:

Корпорация как разновидность юридического лица на основании
ст. 53 ГК РФ реализует свою гражданскую правосубъектность через деятельность
своих органов управления. Система, функции и полномочия таких корпоративных
органов управления определяются нормами специального законодательства в
зависимости от вида организационно-правовой формы корпорации, а также положения
учредительных документов, которые не могут противоречить императивным нормам
законодательства.

Анализ содержания норм корпоративного законодательства
приводит к выводу об отсутствии законодательного разграничения терминов «орган
корпорации» и «орган управления корпорации». Полагаем, что во всех случаях речь
должна идти о применении таких сфер управления, как управление делами или
деятельностью корпорации, что демонстрирует содержание ст. 65.3 ГК РФ, которая
именуется «управление в корпорациях». Тем самым, можно предположить, что
указанные выше термины применительно к системе корпоративного управления
являются равнозначными и характеризуют один и тот же процесс — управление в
корпорации.

Исключительная компетенция общего собрания участников
корпорации является достаточно обширной и включает в себя возможность
разрешения самых различных вопросов, связанных с определением направлений
деятельности корпорации, учредительных документов, совершения сделок с
имуществом корпорации, вопросами корпоративного управления, принятия новых
членов корпорации, создание других органов управления корпорации и формирование
их полномочий и т.д.

Управление текущими делами корпорации, не связанных с
принятием важных управленческих решений, осуществляет исполнительный орган
корпорации, компетенция которого реализуется в рамках обычной хозяйственной
деятельности юридического лица. Создание исполнительного органа обязательно для
всех видов корпоративных юридических лиц. В качестве особого случая можно
отметить ситуацию, при которой руководство текущей деятельностью корпорации
осуществляет управляющая организация.

Основываясь на анализе изложенных позиций ученых-цивилистов,
характеризуя правовой статус органа управления юридического лица, в том числе
корпоративного, представляется правильным определять его как организационно
оформленную часть данного юридического лица, не являющуюся самостоятельным
субъектом гражданско-правовых отношений и корпоративных правоотношений как их
части (не обладающий правоспособностью и дееспособностью), действующую в рамках
установленной в законе или учредительном договоре компетенции, посредством
которой данное юридическое лицо реализует свою правосубъектность и осуществляет
волеизъявление. При этом можно сделать вывод о том, что орган управления
юридического лица не является его представителем, что в большей степени
согласуется с нормами действующего законодательства.

Фрагмент текста работы:

Глава 1. Общие положения об органах управления
корпораций и их решений § 1. Понятие и правовой статус
органа управления корпорации Прежде всего, отметим, что
корпорация является юридическим лицом.

Определение юридического лица
содержится в п. 1 ст. 48 ГК. Юридическим лицом признается организация, которая
имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от
своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Отметим, что правовая основа
юридического лица существенно отличается от правовых норм, в частности лиц,
которые неоднократно рассматривались в правоохранительной практике. Так,
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суда, анализируя положения п. п. 1, 3 и
4 ст. 23, ст. 24, п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49, п. п. 1 и 2 ст. 56 ГК РФ, пришел к
выводу, что нормы гражданского права устанавливают иной правовой режим
правоспособности и правоспособности для юридических лиц и граждан, а также другой
режим ответственности. Юридическое лицо является правовой структурой, в рамках
которой граждане объединяют имущество и неимущественное участие, а
предпринимательская деятельность граждан неразрывно связана с его личностью[1].

Для признания организации
юридическим лицом она должна иметь следующие признаки.

Организационное единство можно охарактеризовать
как состояние, при котором все участники юридического лица выступают в
гражданском обороте как единое целое, именем одного субъекта. Данный признак
юридического лица также означает организационную взаимосвязь всех структурных
элементов юридического лица вне зависимости от сложности организации и территориальной
расположенности обособленных подразделений.

Особенности структуры и внутренней
организации юридического лица обусловливают существование различных видов
организационно-правовых форм юридических лиц.

Структура организации должна
соответствовать требованиям закона. Для некоторых организаций закон
устанавливает требование к определенным органам (руководителям, руководителям и
т.д.). Например, исполнительные органы производственного кооператива являются
председателем и правлением кооператива, если его образование предусмотрено законом
или уставом кооператива (пункт 1 статьи 106.4 Гражданского кодекса). Напротив,
полное товарищество управляется самими товарищами без создания специальных
органов (статья 71 Гражданского кодекса)[2].

Организационное единство
юридического лица определяется правовыми актами, учредительным документом
(статья 52 Гражданского кодекса).

Правовой статус (положение)
конкретного юридического лица складывается в первую очередь на основании закона
или иного нормативного акта, которым определяются положения о юридическом лице
определенной организационно-правовой формы, вида или типа. [1]
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 №
18АП-10096/2016, 18АП-10171/2016 по делу № А07-10541/2016 // СПС Гарант. [2]
Андреев В.К. Тенденции развития понятия юридического лица // В сборнике:
Проблемы взыскания убытков в российском правопорядке сборник статей VI
ежегодной международной научно-практической конференции. 2016. С. 53-63.