Курсовая теория на тему Тема-Правовые механизмы защиты активов хозяйственных обществ при недружественных поглощениях

Содержание:

Введение 3

Глава 1. Понятие недружественного поглощения и механизмов защиты активов хозяйственных обществ 4

1.1. Анализ понятий «поглощение», «недружественное поглощение активов» 4

1.2. Гражданско-правовые механизмы защиты активов хозяйственных обществ от недружественного поглощения 8

Глава 2. Содержание и виды нормативных механизмов защиты активов хозяйственных обществ от недружественного поглощения 17

2.1. Механизмы защиты активов хозяйственных обществ, направленные на предотвращение недружественного поглощения хозяйственного общества, путем хищения его акций 17

2.2. Правовая и организационная природа недружественных поглощений активов хозяйственных обществ в условиях глобализации 22

Заключение 33

Список использованной литературы 35

Введение:

Слияния и поглощения  это способ роста, становления и выхода компаний на новые рынки. Их можно разделить на дружественные и враждебные. Враждебное поглощение происходит, когда компания получает контроль над компанией-целью без согласия совета директоров или руководства компании-цели. Вместо этого целью приобретателя является убедить и очаровать акционеров компании-цели продать свои акции.

Эти стратегии могут быть либо проактивными, такими как стратегия защиты «ядовитой пилюлей» и «ступенчатого совета директоров», либо реактивными, такими как стратегия защиты «драгоценного камня» и «белого рыцаря».

В работе проводился также анализ иностранного опыта недружественных поглощений, с целью определения возможностей его применения в Российской Федерации.

Цель данной работы — описать и объяснить, какие стратегии защиты являются наиболее эффективными и легко реализуемыми при столкновении с враждебным поглощением.

Задачи исследования: выявление общемирового состояния рынка поглощений; ·изучение теоретической и правовой базы функционирования рынка поглощений; ·определение специфики рынка «недружественных поглощений» и их отличий от слияний или дружественных поглощений; ·выявление признаков начавшейся операции по недружественному поглощению; ·анализ использования способов недружественного поглощения, применяемых в международной практике, российскими «предприятиями — захватчиками».

Объект исследования – понятие недружественных поглощений.

Предмет исследования – механизмы защиты активов хозяйственных обществ.

Заключение:

Выше перечислены различные стратегии защиты от враждебного поглощения. В целом, стратегии защиты до предложения являются основной рекомендацией. Компания-цель использует стратегии защиты до предложения, чтобы стать менее привлекательной для поглощения. В то время как стратегии защиты после предложения используются после того, как компания-цель получает предложение о поглощении.

В работе проводился также анализ иностранного опыта недружественных поглощений, с целью определения возможностей его применения в Российской Федерации.

Враждебное поглощение  это процесс, в ходе которого компания приобретает другую кампанию против воли ее руководства. Компания, которая подвергается поглощению, называется компанией-покупателем или приобретателем, а приобретаемая компания называется компанией-целью. Это отличается от дружественного поглощения, когда компания-цель готова продать себя.

Враждебное поглощение осуществляется, когда приобретающая компания считает, что компания-цель работает плохо или недооценена по тем или иным причинам. Приобретатель либо покупает компанию целиком, либо приобретает основные акции, чтобы получить право собственности на нее.

Враждебное поглощение относится к процессу поглощения, когда компания покупает компанию-цель без одобрения руководства последней.

Тендерное предложение и борьба по доверенности  это две тактики, применяемые компаниями для достижения цели недружественного поглощения.

Компания-цель пытается всеми силами противостоять попыткам поглощения, если руководство не желает продавать свое предприятие.

К распространенным защитным стратегиям, принятым и реализованным в компании, относятся Pac-Man, коронное предложение, «ядовитая пилюля», «золотой парашют», программа владения акциями сотрудниками и дифференцированное право голоса. Враждебное поглощение в бизнесе означает борьбу между компанией, которая не желает быть проданной, и другой компанией, которая уже приняла решение и достаточно тверда, чтобы приобрести ее.

Компания-покупатель не имеет ничего общего с одобрением руководства компании-цели. Поскольку речь идет о том, кто победит, обе стороны стараются сделать все возможное для достижения своей цели. Пытаясь приобрести и не быть приобретенными, соответственно, компании применяют множество наступательных и оборонительных стратегий.

Приобретение происходит через тендерное предложение, когда группа инвесторов желает купить большинство акций компании-цели по премиальной цене. Эта цена выше рыночной. Предложение представляется совету директоров, который может принять его, а может и не принять. В результате инвесторы или заинтересованные приобретатели делают предложение непосредственно акционерам, которые соглашаются на сделку, учитывая индивидуальную выгоду, которую они стремятся получить. Как только они соглашаются, акции продаются, что приводит к враждебным поглощениям.

Еще одна стратегия поглощения, которую принимают и используют большинство заинтересованных компаний-покупателей,  это proxy fight.

Как следует из названия, эта стратегия представляет собой более жесткий подход к приобретению. Компания-покупатель пытается убедить существующих акционеров отказаться от поддержки существующего руководства компании-цели. Это значительно облегчает враждебное поглощение в бизнесе. Единственная цель — устранить тех членов руководства, которые выступают против поглощения.

Фрагмент текста работы:

Глава 1. Понятие недружественного поглощения и механизмов защиты активов хозяйственных обществ

1.1. Анализ понятий «поглощение», «недружественное поглощение активов»

Термин «враждебное поглощение» означает приобретение одной компании другой корпорацией против желания первой. Компания, приобретаемая в ходе враждебного поглощения, называется компанией-целью, а компания, осуществляющая поглощение, — компанией-покупателем. При враждебном поглощении приобретатель обращается непосредственно к акционерам компании или борется за смену руководства, чтобы добиться одобрения поглощения. Одобрение враждебного поглощения обычно происходит либо через тендерное предложение, либо через борьбу по доверенности .

Факторы, играющие на стороне поглощения, часто совпадают с факторами любого другого поглощения, например уверенность в том, что компания может быть значительно недооценена, или желание получить доступ к бренду, операциям, технологиям или отраслевому плацдарму компании. Враждебные поглощения также могут быть стратегическими действиями инвесторов-активистов, стремящихся добиться изменений в деятельности компании .

При враждебном поглощении руководство компании-цели не одобряет сделку. Этот тип поглощения происходит, когда организация пытается взять под контроль компанию без согласия или сотрудничества с советом директоров компании-цели. Вместо одобрения совета директоров целевой компании потенциальный покупатель может :

 сделать предложение о покупке;

 начать борьбу по доверенности;

 попытаться купить необходимые акции компании на открытом рынке.

Когда компания, инвестор или группа инвесторов делает тендерное предложение о покупке акций другой компании с премией выше текущей рыночной стоимости (CMV), совет директоров может отклонить это предложение. Приобретатель может обратиться к акционерам, которые могут принять предложение, если оно достаточно высоко по сравнению с рыночной стоимостью или если они недовольны текущим руководством. Закон Уильямса от 1968 года регулирует тендерные предложения и требует раскрытия информации о тендерных предложениях с полной оплатой наличными .

В борьбе за доверенность противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров разрешить им использовать их акции для голосования по доверенности. Если компания, которая делает предложение о враждебном поглощении, приобретает достаточное количество доверенностей, она может использовать их для голосования за принятие предложения.

Для противодействия нежелательному поглощению руководство компании-цели может иметь упреждающие меры защиты или использовать реактивные меры защиты, чтобы дать отпор.