Курсовая теория на тему Реорганизация юридического лица

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ 5
§1 Понятие реорганизации юридических лиц 5
§ 2. Отграничение понятия реорганизации юридических лиц от смежных институтов 9
ГЛАВА 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РФ 14
§ 1. Порядок реорганизации юридических лиц по законодательству Российской Федерации 14
§ 2. Особенности реорганизации акционерных обществ в Российской Федерации 19
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 28
СПИСОК НОРМАТИВНЫХ АКТОВ И ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 31

Введение:

Актуальность темы исследования. Юридические лица являются основными и наиболее активными участниками хозяйственной деятельности, которую осуществляют в целях создания новых материальных и нематериальных ценностей.
В условиях стремительных преобразований общественных отношений в России, а также ее интеграции в мировое сообщество, гражданское законодательство должно отвечать потребностям российского общества в таком правовом регулировании создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц в России, которое бы соответствовало уровню развития российской экономики и инвестиционным интересам России.
Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в области реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Предметом исследования является совокупность правовых норм Российской Федерации, регулирующих общественные отношения в области реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Целью исследовательской работы является изучение правового регулирования реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Указанная цель предопределила задачи исследования:
1. Рассмотреть понятие реорганизации юридических лиц.
2. Определить отграничение понятия реорганизации юридических лиц от смежных институтов.
3. Рассмотреть порядок реорганизации юридических лиц по законодательству Российской Федерации.
4. Выявить особенности реорганизации акционерных обществ в Российской Федерации.
Нормативно-правовую основу составили Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы и другие законодательные акты Российской Федерации.
Теоретическую основу исследования составили работы таких авторов, как Т.В. Борисенькова, Л.Н. Буркова, О.Г. Зенина, Ж.А. Морозова, О.В. Макаренко, Т К.О. Панова, Т.М. Рассолова, Б.А. Романов, С.С. Шишкин, и др.
Методы исследования составили общенаучные методы познания: методы диалектической и формальной логики, метод анализа и синтеза, а также частно -научные методы: формально- юридический, сравнительно-правовой и историко-правовой.
Структура курсовой работы включает введение, основную часть, состоящую из двух глав, заключение и список использованных источников.

Заключение:

По тогам проведенного исследования были сделаны следующие выводы:
1. Реорганизацию применительно к сфере гражданско-правовых отношений можно определить следующим образом: «Реорганизация юридических лиц — это изменение статуса и смена» участников имущественных и иных гражданско-правовых отношений, вызванная прекращением юридических лиц или изменением их организационно-правовой формы, вследствие чего наступает универсальное правопреемство вновь возникших юридических лиц».
2. Реорганизация юридических лиц регулируется ст. 57 Гражданского кодекса РФ и может быть осуществлена пятью способами: слиянием, присоединением, разделением, выделением, преобразованием. Необходимо понимать, что создаваемые при реорганизации новые юридические лица являются в разной степени правопреемниками юридических лиц, прекративших свое существование. Именно правопреемством ликвидация принципиально отличается от прекращения деятельности юридического лица в связи с реорганизацией.
3. В хозяйственных обществах, созданных в порядке реорганизации, следует различать учредителей и участников. Учредителями являются юридические лица (другие хозяйственные общества, товарищества, производственные кооперативы, некоммерческие партнерства и другие), которые приняли решение о реорганизации» в хозяйственное общество. Участниками являются физические лица, хозяйственные общества, некоммерческие организации и другие субъекты, которые являются владельцами долей и акций в созданном, в порядке реорганизации хозяйственном обществе.
3. Поскольку в споре в связи с реорганизацией кредиторы нередко ссылаются на п. 1 ст. 391 ГК РФ (который допускает перевод долга только с согласия кредитора), а реорганизационные процедуры происходят без согласия кредитора и его согласия на перевод долга в разделительном балансе или в передаточном акте не требуется, то возникают трудности при разрешении споров. Поэтому п. 1 ст. 391 ГК РФ предлагается дополнить словами «кроме случаев, установленных в ст. ст. 57-60 настоящего Кодекса».
4. В связи с тем, что в Гражданском кодексе РФ нет прямого указания о том, каковы последствия невключения в передаточный акт или в разделительный баланс правопреемника по отдельному обязательству, предлагается признать за кредитором по такому обязательству, которое не включено в передаточный акт, право предъявить солидарное требование ко всем правопреемникам юридического лица, прекратившего свое существование в результате реорганизации.
5. Поскольку в законодательстве отсутствуют нормы о последствиях признания реорганизации юридических лиц недействительной, то предлагается признать действия по передаче имущества в ходе реорганизации односторонними сделками, что позволит в случае признания реорганизации недействительной признать недействительными и действия по передаче имущественных прав и тем самым применить к этим действиям по передаче нормы ГК РФ о недействительных сделках и произвести реституцию.
6. Защита прав кредиторов представляет собой сложный комплексный правовой институт. Вместе с тем существующие способы защиты прав и законных интересов кредиторов в процессе укрупнения акционерных обществ представляются недостаточными для полной реализации их прав. На основании полученных результатов анализа правоприменительной практики можно сделать вывод о необходимости законодательного закрепления дополнительного правового регулирования и детализации некоторых способов правовой защиты, что позволит упорядочить процедуру реализации способов защиты прав не только самих кредиторов реорганизуемого юридического лица, но и обеспечит защиту интересов самого субъекта реорганизации.
7. Рассмотрены нормы гражданского законодательства о реорганизации юридического лица, проанализированы предложенные проектом Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельные законодательные акты Российской Федерации» основания признания реорганизации несостоявшейся. В соответствии с предложенными в проекте изменениями на орган, выполняющий государственную регистрацию, возлагается контрольная функция по проведению проверки содержащихся в представленных документах сведений на предмет их соответствия законодательству и действительности. Представляется, что подобная обязанность должна порождать ответственность регистрирующего органа в случае, когда регистрация реорганизованных юридических лиц с имеющимися недостоверными или неполными данными будет совершена. В целях объективности и прозрачности деловой репутации, а также для предупреждения неправомерных действий со стороны субъектов желательно вести учет организаций, имеющих практику злоупотребления законом, в том числе проведения незаконной реорганизации.

Фрагмент текста работы:

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
§1 Понятие реорганизации юридических лиц

Рыночная экономика характеризуется постоянной динамикой гражданских правоотношений. Одним из способов преобразования гражданских правоотношений является изменение субъектного состава, которое может выражаться в реорганизации юридического лица, занимающегося предпринимательской деятельностью.
Реорганизации хозяйственных обществ традиционно является предметом правового регулирования и научного осмысления в цивилистике. Становление правового регулирования данной группы правоотношений в отечественном законодательстве можно условно подразделить на три этапа.
На первом этапе законодатель не содержит нормы права, устанавливающие возможность преобразования юридического лица. Регламентация порядка преобразования юридических лиц отсутствует.
В частности, дореволюционное законодательство России не регулировало вопросы порядка реорганизации обществ. Кроме того отсутствовала единая система норм, регулирующих положения о юридических лицах в целом. Такие лица учреждаются и прекращаются во многом по воле частных лиц, выраженной в юридической сделки. Соответственно и вопросы реорганизации решались исключительно в частном порядке .
В период становления законодательства Советского государства в нормативных актах не предусматривался процесс реорганизации юридических лиц. Например, в ст. 289 Гражданского Кодекса РСФСР 1922 года не была закреплена реорганизация, как основание для прекращения деятельности организаций. Вместе с тем, в ст. 364 ГК РФ было предусмотрено слияния акционерных обществ .
На втором этапе в силу экономических причин законодатель закрепляет возможность реорганизации юридического лица, однако отсутствует регламентация такового порядка. Развитие экономических отношений, вовлечение в гражданский оборот значительного количества государственных корпораций послужило основой для развития правового регулирования статуса юридических лиц и вопросов реорганизации юридических лиц. Так, Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 года упоминает возможность реорганизации юридического лица. Однако, в кодексе реорганизация рассматривалась в узком смысле, а именно как способ ликвидации. В связи с этим процедура реорганизации регламентировалась аналогично процедуре ликвидации и ограничивалась тремя статьями.
Третий этап характеризуется наличием в цивилистике норм права, выработанных на основании правоприминитильной практики и зарубежного опыта, устанавливающих формы реорганизации, условия и порядок их реализации. Таковым является действующее гражданское законодательство. В частности в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-Ф3 (далее по тексту – ГК РФ) устанавливаются формы реорганизации, её правовые последствия, гарантии кредиторов при реорганизации. Порядок и специфика реорганизации определяется для каждого юридического лица отдельно.
В юридической литературе существуют несколько определений реорганизации, отличающихся друг от друга содержанием и сущностью.
Например, О.В. Макаренко выводит определение реорганизации через экономические отношения, лежащие в основе правового статуса юридических лиц. Ученый указывает в первую очередь на то, что реорганизация является одной из правовых форм, в которой выражается процесс централизации производства и капитала в экономике буржуазных стран .
Зенина О.Г. рассматривает реорганизация в качестве сделки, которая требуется заключения соответствующего договора . Белых В.С. отмечает, предметом подобных сделок, является имущественный комплекс юридического лица . Соответственно такие сделки можно отнести к группе договоров, предметом которых являются имущественные комплексы, например аренда или купля-продажа. Напротив, иные авторы полагают, что при реорганизации имеет место сложный юридический состав, в котором только часть юридических фактов являются сделками.
Е.А. Суханов, И.В. Елисеев, В.В. Прохоренко указывают, что реорганизация заключается в прекращении существования юридического лица и возникновения нового, к которому переходят права и обязанности существовавшего лица .