Курсовая теория на тему Реорганизация юридических лиц

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ. 3

1.ПРАВОВОЕ
РЕГУЛИРОВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ   5

1.1.Понятие и сущность
реорганизации юридических лиц. 5

1.2. Виды и формы
реорганизации юридических лиц. 8

2. ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО
РЕГУЛИРОВАНИЯ И ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.. 15

2.1.Проблемы
правопреемства при реорганизации юридических лиц. 15

2.2. Проблемы
правоприменения норм о реорганизации юридических лиц. 24

ЗАКЛЮЧЕНИЕ. 28

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ.. 30

Введение:

ВВЕДЕНИЕ

Развитие
рыночное экономики в России создало условия для появления и совершенствования
корпоративных отношений. Коммерческие организации являются основными
профессиональными субъектами этих отношений.

Правосубъектность
коммерческих организаций начинается с момента образования – регистрации в
реестре юридических лиц и прекращается моментом ликвидации. А каковы
последствия реорганизации?

Реорганизация
– как форма преобразования коммерческой организации набирает популярность. Это
связано с мировым кризисом, с неустойчивым развитие российской экономики в
условии антироссийских санкций. Слияние, присоединение помогают многим фирмам
выжить, мобилизовать ресурсы. Иногда, реорганизацию используют как
альтернативный способ ликвидации. Однако, на законодательном уровне не все
нюансы данной процедуры проработаны основательно, в связи с чем возникает много
вопросов правоприменения. Данное обстоятельство и определяет актуальность
выбранной темы.

Цель работы –
рассмотреть правовое регулирование процесса реорганизации юридических лиц. Для
достижения поставленной цели решались следующие задачи:

1. Проанализировать понятие реорганизации

2. Рассмотреть виды и формы реорганизации

3. Исследовать проблемы правопреемства в результате реорганизации

4. Выявить проблемы применения норм о реорганизации и найти пути их
решения.

Объект исследования – общественные отношения в сфере реорганизации
коммерческих организаций. Предмет исследования – нормы права. Регулирующие
процесс реорганизации коммерческих организаций.

При написании работы использовались сравнительно-правовой, логический,
системный и формально-юридический методы.

Нормативную
базу исследования составили Конституция РФ[1], федеральное
законодательство, материалы судебной практики.

Структура
работы обусловлена ее целями и задачами и состоит из введения, двух глав,
четырех параграфов, заключения и списка литературы. [1] Конституция Российской Федерации
(принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе
общероссийского голосования 01.07.2020) //Российская газета от 25 декабря 1993
г. № 237

Заключение:

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 Итак, нами рассмотрена тема: реорганизация
юридических лиц»

Нами были рассмотрено
понятие, виды и формы реорганизации, а так же проблемы правопреемства после окончания
процедуры. Проведенное исследование позволило делать следующие выводы:

Отсутствие легального
определения реорганизации рождает много мнений по этому вопросу. Ученые
рассматривают данные процесс с разных точек зрения : как процесс прекращения
деятельности юридического лица,  как
рождение новых организаций, как смену организционно-правовой формы.

На наш взгляд,
реорганизация – это изменение юридического лица, с передачей прав и
обязанностей новым юридическим лицам.

Решение об реорганизации
может быть принято собственниками, тогда эта реорганизация будет считаться
добровольной, при принятии решения иными органами – принудительной.

В ГК РФ закреплены такие
формы реорганизации, как слияние, выделение, присоединение. Каждая из форм  достаточно точно регулируется нормами права,
однако на практике возникают проблемы. И в первую очередь они связаны с
правопреемством.

Про проведении
реорганизации любой из форм, необходимо составить ряд документов, в том числе и
передаточный акт, что бы правопреемник мог осуществлять предоставляемые ему
права и исполнять обязанности, перешедшие к нему в результате реорганизации.

Предлагаем
закрепить обязательность составления передаточного акта и отражения в нем
перехода прав и обязанностей преобразуемого юридического лица к вновь
созданному юридическому лицу. Необходимо установить возможность перечисления в
передаточном акте раздельно передаваемых прав и обязанностей самого
юридического лица и его учредителей, однако весь комплекс прав и обязанностей
должен быть зафиксирован в передаточном акте. Это позволит исключить
нестабильность экономического оборота и договорных отношений с участием
реорганизуемого юридического лица, неоднозначность правового положения, а также
снизит налоговые, репутационные, деловые и кадровые риски.

Итак, в
заключение хотелось бы отметить, что нарушение законодательства в сфере
конкурентного права – действие, которое влечет за собой много негативных
последствий, оказывающих влияние, как на обычных граждан, так и на положение в
государстве в целом. Именно поэтому нельзя оставлять без внимания такие
процессы. На наш взгляд, законодателю следовало бы дать четкую регламентацию
институту реорганизации юридических лиц, чтобы получить ответы на такие
вопросы, как: на каких основаниях и из чего суд должен исходить, какие факты
должен учитывать при принятии решения о принудительной ликвидации, и как данное
решение должно улучшить состояние на товарном рынке.

Фрагмент текста работы:

1.ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

1.1.Понятие
и сущность реорганизации юридических лиц Реорганизация достаточно популярный процесс как на практике, так и в теории
гражданского права. Несмотря на активное использование термина – легального
определения в законодательстве нет. Данное обстоятельство вызывает ряд
дискуссий в определении реорганизации.

При иccлeдoвaнии вoпрocoв рeoргaнизaции прaвoведы иcпoльзуют различные
конструкции, сравнивают фoрму и прoцeдуры, укaзывaют нa унивeрcaльнocть
прaвoпрeeмcтвa или ограничиваются термином «прaвoпрeeмcтвo» и т.д. Бoльшинcтвo
жe aвтoрoв cклoнны раскрывать ее понятие чeрeз кaтeгoрии прeкрaщeния и coздaния
нoвoгo юридичecкoгo лица с последующим прaвoпрeeмcтвoм. Эта точка зрения
поддерживается Е.А. Сухановым[1], М.Ю. Тихомировым[2], М.И. Брагинским[3] и рядом других ученых.

Другой определение предложил В.С. Мартемьянов, который рассмотрел данный процесс
точки зрения прекращения существования организации в ее прежнем виде, при этом
дела и имущество реорганизуемого юридического лица не прекращаются[4].

А.А. Тебряев отмечает, что «в процессе реорганизации лицо прекращает свою
деятельность, сам же процесс реорганизации, по мнению ученого, характеризуется
универсальным правопреемством, при этом он особо подчеркивает невозможность при
проведении реорганизации единоличного правопреемства»[5]. В.В. Долинская также
рассматривает реорганизацию с позиции последствий прекращения реорганизуемого
юридического лица[6]. [1] Суханов Е.А.
Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и
право. 2016 № 1 С. 148-152. [2] Тихомиров М.Ю.
Реорганизация общества с ограниченной ответственностью // Законодательство и
экономика. 2020 № 10 // СПС «КонсультантПлюс». [3] Брагинский
М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. 2018 № 3 С. 18 [4] Мартемьянов
В.С. Хозяйственное право. Курс лекций. Т. 1 М., 2019 С. 68 [5] Тебряев А.А. Некоторые
вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Банковское право,
2018, № 2 // «СПС «КонсультантПлюс». [6]Гражданское право:
Учебник / Под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. М.: Юристъ,2017 Ч. 1 С. 100

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 5
1.1. Правовые основы реорганизации юридических лиц: история и современность 5
1.2. Современное развитие законодательства о реорганизации юридических лиц 8
ГЛАВА 2. НАПРАВЛЕНИЯ И ПОКАЗАТЕЛИ ЭФФЕКТИВНОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 18
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 25
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 27

Введение:

Постановка проблемы. Реорганизации и ликвидация хозяйственных обществ наука гражданского, хозяйственного права и действующее законодательство традиционно относят к формам их прекращения. При реорганизации происходит передачи всего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам — правопреемникам в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования. При ликвидации же хозяйственное общество прекращает существование как юридическое лицо без создания новых субъектов хозяйственных правоотношений.
Основное отличие ликвидации от реорганизации в любой ее форме заключается в том, что ликвидация не предусматривает правопреемства, то есть перехода прав и обязанностей ликвидированного предприятия к другим субъектам. Это различие реорганизации и ликвидации субъектов хозяйствования закреплены в ГК Российской Федерации. И остаются отдельные проблемные вопросы, связанные с реорганизацией хозяйственных обществ, нуждающихся исследования и решения.
В процессе реформирования экономики Российской Федерации решающую роль играют изменения как в структуре национальной экономики в целом, так и в структуре отдельных отраслей и субъектов хозяйствования. Такие изменения чаще всего связаны с реструктуризацией, поскольку условия ведения бизнеса, присущие рыночной экономике, делают очевидным тот факт, что предприятия для выживания и сохранения конкурентной устойчивости должны постоянно вносить изменения в свою хозяйственную деятельность с учетом современных требований.
Учитывая вышесказанное, вопросы исследования особенностей реструктуризации предприятий в отечественных условиях приобретает все большую актуальность.
Объектом исследования являются правовые отношения, складывающие при реорганизации коммерческих юридических лиц на современном этапе развития российского законодательства.
Предмет исследования составляют нормы и правоприменительная практика в сфере проведения реорганизации коммерческих юридических лиц и отечественная и зарубежная доктрина.
Цель курсовой работы — охарактеризовать реорганизацию юридических лиц.
Для достижения цели были поставлены следующие задачи:
 Рассмотреть исторические современные особенности правовых основ реорганизации юридических лиц;
 Охарактеризовать современное развитие законодательства о реорганизации юридических лиц;
 Проанализировать направления и показатели эффективности реорганизации юридических лиц.
Так, многие аспекты правового регулирования рассматриваемых отношений получили раскрытие в трудах таких авторов, как О.И. Агапова, Е.В. Бакулина, Ю.Г. Березина, М.Г. Буничева, А.А. Валеева, А.В. Габов, В.В. Долинская, В.В. Еремин, И.Т. Киящук, Я.С. Кошылев, А.Н. Лысенко, П.А. Марков, Т.А. Нуждин, Е.В. Рудяк, С.В. Сарбаш, Д.И. Степанов и других.
Основные методы, используемые в работе: анализ, синтез, сравнительный метод.
Курсовая работа состоит из введения, где обосновывается актуальность темы, ставятся цели, задачи, которые раскрыть в ходе исследования. Двух глав, заключения и списка использованной литературы.

Заключение:

В условиях рыночной нестабильности реструктуризация является средством стратегического управления, которая направлена на обеспечение эффективного функционирования и развития предприятия. Процесс реструктуризации ориентирован на обеспечение трансформации предприятия к новой, более эффективной системы деятельности с целью достижения его долгосрочного развития. Современные преобразования в экономике Российской Федерации чаще всего касаются структурных изменений в промышленности. Эти изменения образуют проблемы организационного характера, поскольку новые отношения и связи должны соответствовать рациональному порядку функционирования и потребностям бизнес-структур, а этот порядок следует постоянно совершенствовать, проводить непрерывную реструктуризацию предприятий. Реструктуризацию рассматривают как комплексную систему кардинальных преобразований бизнеса, необходимых для его перехода на качественно новый уровень развития.
Как показывает практика финансового оздоровления предприятий в странах с развитой рыночной экономикой, оптимальной организационно-правовой формой юридического лица-должника для проведения санационной реструктуризации является создание акционерного общества. В этом случае у созданного общества появляется возможность легко заменить владельца уставного фонда путем заключения соглашения между санатором и акционером о передаче доли акций санаторий в обмен на погашение им долга. Это способствует финансовому оздоровлению предприятия.
Перспективы дальнейших разработок в этом направлении. Выбор конкретных реорганизационных мероприятий должно быть индивидуальным для каждого предприятия в зависимости от экономического состояния предприятия, реорганизуется. Однако в случае реструктуризации предприятия путем разукрупнения обязательным условием является наличие бизнес-планов вновь предприятий.
Процесс реструктуризации предприятия является неотъемлемой современной технологии менеджмента, обеспечивает эффективную хозяйственную деятельность, устойчивый рост прибыльности, стоимости и экономического развития предприятий. Обоснование организационно-экономического обеспечения эффективной реализации реструктуризации на предприятии является актуальной научной задачей, характеризующееся значительной прикладной ценностью его дальнейшего исследования и формирования эффективного механизма.
Одним из видов реорганизации является укрупнение. Укрупнение предприятий осуществляется при наличии экономической выгоды для всех участников реорганизации.
К основным формам реорганизации, результатом которых является укрупнение предприятий, принадлежит слияния нескольких предприятий в одно, присоединения одного или нескольких предприятий к другу, а также поглощения. В мировой практике изменения (слияния и присоединения) характерны не только во время экономических подъемов, но и во время экономических спадов. Эта тенденция в экономической теории известна под названием «рынок слияний и поглощений», или M&A.
Анализируя разнообразие подходов к определению причин и мотивов слияний и поглощений, следует отметить, что основной причиной проведения процессов слияния или поглощения является достижение роста бизнеса, нахождения и получения более сильной стратегической позиции, а, следовательно, достижения стратегического преимущества, включающий в себя рост чистых денежных потоков и снижение уровня риска ведения бизнеса.

Фрагмент текста работы:

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

1.1. Правовые основы реорганизации юридических лиц: история и современность

В дореволюционном русском праве понятие «реорганизация» не использовалось. Однако это не означает отсутствие правового регулирования вопросов, связанных с правовыми явлениями, которые в современный период именуются реорганизацией. В различных источниках дореволюционного права есть упоминания о возможности раздела товарищеского имущества, что с определенной долей условности можно рассматривать как прообраз разделения в его нынешнем значении. В этой связи весьма интересным представляется исследование русских промышленных и торговых компаний в первой половине XVIII столетия, проведенное видным историком того периода А.С. Лаппо-Данилевским, который описывает примеры раздела товарищеского имущества на так называемые партии, в ходе которого такое имущество было поделено между товарищами в соответствии с долями товарищей, что осуществлялось при сохранении формальной целостности товарищества.
Анализируя действующее досоветское законодательство о регулировании деятельности юридических лиц в целом, а также в части их прекращения и раздела товарищеского имущества, К.П. Змирлов отмечает его слабую кодификацию.
Как следствие, особое значение приобрели уставы действующих товариществ и акционерных предприятий, которые, по словам А.Л. Петражицкого, «…являлись своего рода «сепаратными законами». Одним из распространенных примеров реорганизации дореволюционного периода является учреждение компаньонами 3 августа 1798 года Российско-Американской компании в Иркутске. 1 июля 1799 года Павлом 1 был издан Указ «О именовании компании, составившейся для промыслов и торговли по Северо-Восточному морю промыслов и торговли Российско-американской компанией».
В Правилах для учреждаемой компании было прямо указано, что «Компания сия не вновь учреждается, но составляется из двух частных компаний Голикова с Шелиховою и Мыльникова с товарищами», а в их тексте используются термины «составление» и «соединение».
Обращаясь к опыту зарубежных стран в регулировании вопросов реорганизации юридических лиц, отметим, что во многих странах действуют отдельные специальные законы о реорганизации. Так, подобные законы действуют в Германии , Швейцарии , в Чехии и в ряде иных стран. С учетом данного обстоятельства проект подобного закона появился и в России.
В 2007 году группой депутатов Государственной Думы был внесен на рассмотрение законопроект № 424549-4 «О реорганизации коммерческих организаций» (далее по тексту – Законопроект о реорганизации), направленный на урегулирование отношений, возникающих по поводу реорганизации коммерческих организаций, а также устранение законодательных пробелов посредством консолидации норм в едином нормативно-правовом акте. Как видно, он был подготовлен еще до проведения обширной реформы гражданского законодательства и, в частности, внесения существенных изменений в положения о реорганизации юридических лиц.