Курсовая с практикой на тему Защита прав и законных интересов кредиторов ликвидируемых субъектов корпоративного права

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ. 3

ГЛАВА 1 ПОНЯТИЕ И
ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАЦИЙ.. 5

1.1 Субъекты корпоративного права. 5

1.2 Создание, реорганизация и ликвидация корпораций. 6

ГЛАВА 2. АНАЛИЗ ПРАКТИКИ
ЗАЩИТЫ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ КРЕДИТОРОВ.. 10

2.1 Понятие и содержание права кредитора на защиту. 10

2.2 Защита прав
кредиторов юридического лица, ликвидируемого в порядке, предусмотренном
гражданским законодательством. 17

ЗАКЛЮЧЕНИЕ. 25

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ.. 28

Введение:

Действия
участников имущественного оборота не всегда соответствуют идеальной модели,
предусмотренной законом. Отклонение от такой модели некоторыми участниками
оборота неизбежно влечет за собой негативные последствия, которые выражаются в
нарушении субъективных прав, принадлежащих другим участникам, и охраняемых
законом интересов. Для предупреждения таких нарушений и устранения их последствий
каждое субъективное гражданское право должно сопровождаться правом на его
защиту.

Актуальность
темы обусловлена рядом взаимосвязанных факторов. Кредиторам и другим участникам
хозяйственных обществ, как и другим участникам имущественного оборота, необходимо
создать систему эффективных методов защиты, направленных на восстановление
нарушенных ими прав и предупреждение таких нарушений. Однако в юридической
доктрине и практике этой проблеме уделяется недостаточно внимания.

Действующее
законодательство содержит ограниченный перечень допустимых способов защиты
своих прав. Общие способы защиты, используемые для защиты каких — либо
субъективных гражданских прав, не учитывают специфику самого объекта
защиты-права корпоративного участия, принадлежащие участникам обществ,
следовательно, не могут в полной мере защищать права участников хозяйственных
обществ. В этой связи особую роль в обеспечении надлежащей защиты играют
специальные (корпоративные) методы, разработанные специально для защиты
корпоративных прав.

Таким образом,
возникла необходимость изучения вопросов, связанных с корпоративными методами
защиты прав кредиторов хозяйствующих субъектов, то есть прав, имеющих особую
правовую природу, отличную от природы имущественных или обязательственных прав
и существующих в рамках правоотношений участия или членства.

Объектом
исследования являются общественные отношения, регулируемые законодательством,
складывающиеся в связи с применением корпоративных методов защиты прав
кредиторов хозяйственных обществ в случае их нарушения или угрозы такого
нарушения.

Предметом
исследования являются нормы гражданского и иных отраслей права законодательства
Российской Федерации, регулирующие корпоративные отношения, а также судебная
практика и специальная литература, относящиеся к теме исследования.

Целью
исследования является формирование комплексного представления о корпоративных
методах защиты прав и законных интересов кредиторов ликвидируемых субъектов
корпоративного права.

Достижение
поставленной цели связано с решением следующих задач:

1. рассмотреть
субъекты корпоративного права;

2. изучить
особенности  создания, реорганизации и
ликвидации корпораций;

3. определить
понятие и содержание права кредитора на защиту   ;

4.
проанализировать  защиту прав кредиторов
юридического лица, ликвидируемого в порядке, предусмотренном гражданским
законодательством.

Основой для
работы послужило законодательство Российской Федерации.

Методологическую
основу исследования составляют общенаучные методы (системный анализ, сравнение
и описание), а также ряд частнонаучных методов (технико-правовой,
историко-правовой, метод анализа обобщения законодательства и практики его
применения).

Структура
курсовой работы обусловлена ее целью и задачами. Курсовая работа состоит из
введения, Главы 1 «Понятие и особенности корпораций», в которой рассматриваются
понятие субъектов корпоративного права и особенностей создания и ликвидации
корпораций. Глава 2  «Анализ практики защиты прав и законных
интересов кредиторов» рассматривает понятие и содержание права кредитора на
защиту и особенности защиты прав кредиторов юридического лица, ликвидируемого в
порядке, предусмотренном гражданским законодательством. В заключении подводятся
выводы работы и перечисляется использованный список литературы.

Заключение:

Право на защиту
прав и законных интересов кредиторов ликвидируемых субъектов корпоративного
права — это возможность добиваться восстановления собственных прав в
установленном законом порядке. Право на защиту появляется, когда неразрешенные
конфликты вступают в стадию корпоративных споров. Право на защиту является
условием стабильности корпоративных отношений.

Существуют
некоторые особенности реализации способов защиты прав кредитора  хозяйственного общества, к примеру, не все
методы защиты гражданских прав, которые перечислены в статье 12 Гражданского
кодекса Российской Федерации, могут быть применены для защиты корпоративных
прав с учетом присущих им особенностей. Учитывая тот факт, что права членов
общества различны сами по себе, способы защиты их прав требуют выбора более
конкретного способа, который учитывает специфику нарушаемого права. Выделяют
общие (универсальные) и особые (корпоративные) методы защиты прав участников
хозяйственных обществ.

Под
корпоративными методами защиты прав и законных интересов кредиторов
ликвидируемых субъектов корпоративного права мы понимаем методы,
учитывающие специальную правовую природу нарушенных корпоративных прав.

Во время
изучения правовой природы прав и вытекающих из них правоотношений наблюдается
следующая проблема: одни исследователи считают, что корпоративные права и
правоотношения имеют юридическую природу, иные, напротив, доказывают их
правовую природу. Одновременно корпоративные правоотношения имеют некоторую
специфику, в частности: во-первых, их участники не обладают имущественными
правами в отношении имущества хозяйствующего субъекта, во-вторых, корпоративные
правоотношения не имеют более конкретного субъекта, в-третьих, они постоянны и
не прекращаются в связи с надлежащим исполнением, и, наконец, корпоративные
правоотношения могут быть реализованы через действия уполномоченного лица.

Таким образом,
корпоративные правоотношения необходимо рассматривать как специальную группу
гражданских правоотношений, которая, в свою очередь, существует вместе с
материально-обязательственными и правовыми.

В научной
литературе представлены в наибольшей степени разные классификации корпоративных
методов защиты прав участников хозяйствующих субъектов.

Методы защиты
прав участников хозяйствующих субъектов в случае нарушения прав, которые вытекают
из факта участия в обществе и, исходя из нарушенного права, делятся на
некоторые группы:

1) право
требовать признания недействительными решений органов управления общества;

На практике
появляется несколько неоднозначных ситуаций:

 1) имеет ли право на обжалование решения лицо,
которое, в свою очередь, к моменту подачи иска уже не является акционером
(участником);

2) имеет ли
право на обжалование решения общего собрания акционеров акционер (участник),
приобретший статус акционера (участника) после принятия обжалуемого решения;

3) подлежит ли
рассмотрению судом дело об обжаловании решения общего собрания, если истец
утратил статус акционера (участника) по ходу рассмотрения дела.

2) приобретение
акционерами привилегированных акций права голоса по вопросам повестки дня общих
собраний акционеров;;

3) право
требовать исключения участника из общества с ограниченной ответственностью;

4) право
совершенно самостоятельно созывать внеочередное общее собрание участников
общества с ограниченной ответственностью и право в судебном порядке требовать
созыва общего собрания;

5) право
требовать реализации действий, которые направлены на реализацию прав участников
общества, от:

А) общества,

Б) держателя
реестра акционеров.

Методы защиты
прав участников хозяйствующих субъектов, которые направлены на приобретение
акций (долей) либо их отчуждение, совершаемые в интересах хозяйствующего
субъекта либо какого угодно третьего лица, делятся на 2 группы:

1) метод
защиты, нацеленный на приобретение акций (долей), заключающийся в праве члена
общества требовать передачи прав и обязанностей покупателя в случае нарушения
права на преимущественное приобретение акций либо долей;

На практике
потенциальна проблемная когда, ситуация, к примеру, доля в уставном капитале
хозяйственного общества продается одним из участников другому участнику, но
выгодоприобретателем в сделке выступает третье лицо, не являющееся участником
этого общества. То есть, договор купли-продажи акций заключается между
участниками общества, но по условиям подобного договора долю получает третье
лицо, которое указано в договоре.

Плата за
проданную акцию производится участником общества, он также является стороной
договора купли-продажи, но акция передается не ему, а третьему лицу. В этой
ситуации тот факт, что третье лицо, не являющееся членом общества, не имеет
доли в уставном капитале хозяйственного общества, позволяет основание другим
членам общества требовать в судебном порядке передачи прав и обязанностей по
договору купли-продажи, так как их преимущественное право не нарушено.

2) метод
защиты, нацеленный на отчуждение акций (долей).

Право требовать
восстановления записи о праве собственности на акции на лицевом счете в реестре
акционеров (счете депо) предполагает подобной корпоративный метод защиты прав,
как взыскание необоснованно списанных акций с лица, на чей счет они поступили. Рассматривая
этот вопрос, нельзя не упомянуть о правовых проблемах последствий
восстановления записи о праве собственности на акции в реестре акционеров. Так
как интересы стабильности имущественного оборота превалируют над частными
интересами акционера, то после восстановления прав на акции истец не вправе
обжаловать корпоративные решения, принятые во время, когда он был лишен
возможности участвовать в управлении обществом в связи с незаконной потерей
акций. Еще одной проблемой была следующая ситуация: до внесения поправок в
закон в случае незаконного аннулирования акций за счет отсутствия особого
метода защиты использовались многие способы, которые основаны, в частности, на
универсальных способах защиты, к примеру, такие, как восстановление ситуации,
существовавшей до нарушения права признания прав на акции.

Понятие
«корпоративный контроль» значит ситуацию, в которой, в свою очередь, владелец
акций либо долей участия имеет возможность влиять на деятельность корпорации.
Одним из способов восстановления корпоративного контроля будет возвращение доли
в корпорации.

Фрагмент текста работы:

ГЛАВА 1 ПОНЯТИЕ И
ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАЦИЙ

1.1 Субъекты
корпоративного права Обязательным
субъектом корпоративного права является корпорация, либо, в узком смысле,
хозяйственное общество. Субъектом корпоративного права является учредитель,
который, в свою очередь, после государственной регистрации организации
приобретает статус участника (акционера) корпорации. Виды и категории  акций, которые принадлежат акционеру,
определяют его правовой статус. Субъекты корпоративного права: товарищества
(товарищество на вере, полное товарищество).

Коммандитное
товарищество либо коммандитное товарищество-это корпорация, которые включает
две группы участников с разным правовым статусом (вкладчики, либо коммандитные
товарищи, полные товарищи). Полное товарищество-это корпорация, члены которой,
в свою очередь, занимаются предпринимательской деятельностью от имени
товарищества, несут ответственность по обязательствам, принадлежащим имуществу.
Компании.

Общество с
ограниченной ответственностью — это корпорация, которая, в свою очередь,
совершенно самостоятельно несет ответственность по собственным обязательствам и
имеет уставный капитал, подразделенный на акции. Общество с дополнительной
ответственностью — это корпорация, созданная одним либо несколькими лицами с
разделенным уставным капиталом.

Акционерное
общество — это корпорация, уставный капитал которой, в свою очередь,
подразделен на некоторое число акций, акционеры не отвечают по обязательствам и
несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества. Дочерние и зависимые  компании[1].

Таким обществом
признается какое угодно общество: общество с дополнительной и ограниченной  ответственностью, акционерное общество. Производственный
кооператив. Коммерческая организация, построенная на корпоративной основе,
добровольное объединение граждан на базе их членства.

Муниципальное и
государственное  унитарное предприятие.
Коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество,
которое обеспечено собственником. Имущество не может быть поделено между
работниками предприятия по акциям, вкладам либо долям. Корпоративные
ассоциации.

Для координации
предпринимательской деятельности, защиты и представления имущественных
интересов коммерческие организации могут сформировывать между собой объединения
в форме союзов либо ассоциаций, которые выступают в качестве некоммерческих
организаций. Корпорации в зарубежных странах.

Акционеры
хозяйствующих субъектов не являются предпринимателями, они реализуют другие
виды незаконной экономической деятельности. Обязательными субъектами
корпоративного права являются члены органов корпоративного управления.
Определенные исследователи относят к субъектам корпоративных правоотношений: членов
органа внутреннего контроля (ревизионной комиссии); внутренние корпоративные
правоотношения, которые обусловлены деятельностью корпораций; внешние
корпоративные правоотношения; собственно совместные правоотношения (органы
акционерного общества, учредители, общество как юридическое лицо).

Особенность
субъектного состава корпоративных прав говорит о том, что в корпоративных
отношениях органы корпорации приобретают статус самостоятельного субъекта с
субъективными обязанностями и правами, которые, в свою очередь, обеспечиваются
возможностью применения мер ответственности. Корпоративное право можно
рассматривать как внутриорганизационное право, представляющее из себя
совокупность норм, которые содержатся в локальных актах. Корпоративные
отношения — это разные отношения как единое и целостное  целое, объединяющее разные категории
менеджеров, людей, собственников, работников.

Между членами
органов корпораций, участниками корпораций и корпораций  образуются корпоративные правоотношения.
Корпоративные должностные лица и органы управления не обладают необходимыми
качествами и признаками  субъекта
корпоративного права, они являются участниками внутренних управленческих
отношений. Содержание и характер корпоративных правоотношений содержанием
корпоративных правоотношений являются права и обязанности их субъектов, также и
корпораций как юридических лиц, акционеров и лиц, которые выступают в качестве
хозяйствующих субъектов (единоличные и коллегиальные  исполнительные органы, ревизионная комиссия,
члены совета директоров).

Содержанием
экономической жизни являются имущественные отношения, которые, в свою очередь,
являются основой будущих корпоративных отношений. Корпоративные отношения могут
выступать в форме ограничения воли субъектов корпоративного права, отражать перераспределение
экономических возможностей в области имущественных отношений, которые имеют
большое количество разных субъектов. [1] Валеева А. А. К вопросу о корпоративном контроле и его восстановлении
/ А. А. Валеева // юрист .- 2015.- №14.- С. 39-46.