Курсовая с практикой на тему Корпоративное управление в непубличных компаниях

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В НЕПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ 5
1.1. Понятие и сущность корпоративного управления в непубличных компаниях 5
1.2. Практика корпоративного управления в российских непубличных компаниях 18
ГЛАВА 2. ЭФФЕКТИВНЫЕ СТРАТЕГИИ СОВРЕМЕННОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В НЕПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ 23
2.1. Основные проблемы корпоративного управления в непубличных компаниях 23
2.2. Перспективы и возможные пути развития корпоративного управления в непубличных обществах 26
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 32
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ИНТЕРНЕТ-РЕСУРСОВ 35

Введение:

Эффективное корпоративное управление играет ключевую роль в деятельности любой организации, является гарантией ее успешного, устойчивого развития, управления рисками, обеспечения баланса прав и интересов собственников, менеджмента и иных заинтересованных лиц. В связи с этим, вопросы формирования системы эффективного корпоративного управления в настоящее время приобретают все большую актуальность.
Недостатки в сфере корпоративного управления и, как следствие, неэффективность внутренних процедур и процессов могут постепенно и незаметно привести организацию к системной неустойчивости, когда любой внешний или внутренний фактор способен привести к лавинообразному нарастанию проблем, нарушению прав собственников, клиентов, кредиторов и иных заинтересованных лиц и, в конечном счете, к прекращению деятельности организации и финансовым потерям клиентов, кредиторов и инвесторов.
Цель настоящей работы: рассмотреть вопросы корпоративного управления в непубличных компаниях.
Основными проблемами, анализу обоснования которых посвящена данная курсовая работа, является отсутствие нормативно закрепленных рекомендаций – Кодекса корпоративного управления в непубличных компаниях и, соответственно единой эффективной практики корпоративного управления в российских непубличных компаниях, реформа корпоративного законодательства, а также вопросы охраны и защиты прав участников корпоративных правоотношений в непубличных компаниях.
Предметом рассмотрения настоящей работы являются непубличные компании, объектом – вопросы, связанные с их корпоративным управлением.
Практическая значимость темы состоит в том, что организация эффективного корпоративного управления обеспечивает принятие взвешенных управленческих решений, своевременное выявление и оценку возможных последствий реализации рисков, определение адекватных мер по предотвращению или минимизации рисков, что в конечном итоге обеспечивает устойчивую позицию организации на рынке, эффективность функционирования бизнеса в долгосрочной перспективе, создает репутацию организации как надежного контрагента. Качественное корпоративное управление также влияет на экономические показатели деятельности организации, внутреннюю эффективность, оценку стоимости бизнеса инвесторами и на способность привлекать капитал, необходимый для развития организации.
Структура работы включает в себя введение, две главы, заключение и список использованной литературы.
Первая глава посвящена рассмотрению теоретических основ корпоративного управления в непубличных обществах, в том числе рассмотрению понятия и сущности корпоративного управления, определению особенностей в области корпоративного управления непубличных компаний, анализу практики корпоративного управления в российских непубличных компаниях
Во второй главе рассматриваются вопросы построения эффективной стратегии современного корпоративного управления в непубличных обществах. В ней будут рассмотрены перспективы и возможные пути развития корпоративного управления в непубличных обществах, роль корпоративного договора в непубличных обществах, вопросы охраны и защиты прав участников корпоративных правоотношений в непубличных компаниях.

Заключение:

Эффективное корпоративное управление играет ключевую роль в деятельности организации, ее успешном, устойчивом развитии, управлении рисками, обеспечении баланса прав и интересов собственников, менеджмента и иных заинтересованных лиц. В связи с этим вопросы формирования системы эффективного корпоративного управления в настоящее время приобретают все большую актуальность.
Цель настоящей работы: рассмотреть вопросы корпоративного управления в непубличных компаниях.
В результате выполнения работы были сделаны следующие выводы:
1) Корпоративное управление можно определить как деятельность определенной системы органов управления корпорации. Одна из основных задач корпоративного управления — обеспечение баланса интересов собственников организации и менеджмента.
Основными целями корпоративного управления являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций.
2) Деятельность непубличных обществ в области корпоративного управления не столь за регламентирована законодательством, как публичных, в связи с чем, они имеют большую свободу действия для построения эффективной системы.
3) Внедрение элементов корпоративного управления носит в российских непубличных компаниях избирательный характер и основано на оценке целесообразности их применения, а не строгом следовании требованиям передовой практики корпоративного управления.
Повышение внутренней эффективности бизнеса и сохранение стратегического контроля рассматриваются собственниками в качестве приоритетных задач при построении систем корпоративного управления компаний.
Наличие мажоритарного собственника и его желание передать оперативное управление профессиональной команде управленцев либо переключиться на новый проект проявляются в том, что для сохранения стратегического контроля за компанией он или его представитель занимает «кресло» председателя совета директоров.
4) В целях дальнейшего развития вопросов корпоративного управления необходимо уделять большее внимание таким вопросам, как защита прав акционеров при существенных корпоративных действиях, принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, разработка принципов политики вознаграждения высших менеджеров компании.
Необходима разработка и принятие Кодекса корпоративного управления для непубличных компаний, аналогичного с тем, что разработан Банком России и рекомендован для применения акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Ответственным исполнителем может быть Министерство экономического развития Российской Федерации.
5) В условиях построения цифровой экономики вопросы информатизации корпоративного управления позволяются обеспечить не только его «интеллектуализацию», но и технологизацию методов и средств защиты прав акционеров и стейкхолдеров, а также модификацию заложенного в процессе корпоративного управления потенциального конфликта интересов, качественно изменяет требования к раскрытию информации и к самой информации о деятельности корпораций.
6) Еще одним достаточно новым инструментом корпоративного управления является корпоративный договор. Он значительно расширяет свободу участников в управлении компанией, а также в регулировании отношений друг с другом.
7) Возможными решениями корпоративных конфликтов могут быть ликвидация компании, выход или исключение участника из общества. Возникшие разногласия, которые не удается урегулировать сторонам конфликта, принято разрешать в судебном порядке. По общему правилу корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами. Также корпоративные споры могут рассматриваться третейским судом. Альтернативой судебному порядку является медиация – процедура урегулирования разногласий с привлечением независимого постороннего лица.
Дальнейшего научного исследования требуют вопросы, связанные с разработкой особых способов защиты прав участников непубличных компаний, так как серьезный конфликт между ними ведет к остановке деятельности компании и возникновению ситуации невозможности принятия решения (так называемый deadlock).
Таким образом, в ходе выполнения работы достигнута цель и выполнены все задачи.
 

Фрагмент текста работы:

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В НЕПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ

1.1. Понятие и сущность корпоративного управления в непубличных компаниях
Эффективное корпоративное управление играет ключевую роль в деятельности организации, ее успешном, устойчивом развитии, управлении рисками, обеспечении баланса прав и интересов собственников, менеджмента и иных заинтересованных лиц.
Особую актуальность вопросы построения эффективной системы корпоративного управления в России получили в начале 21 века, когда экономическая ситуация в России и в мире характеризовалась тенденциями глобализации экономики, расширением сотрудничества России с зарубежными странами и компаниями, экономическим ростом.
Российские компании, остро нуждаясь в инвестициях, стали выходить на зарубежные фондовые рынки, стараться привлекать иностранных инвесторов.
Однако интерес зарубежных инвесторов к вложению средств в российские компании и доверие к российскому рынку подрывали пробелы в российском корпоративном законодательстве. Они приводили к злоупотреблениям при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, давали возможность проводить общие собрания акционеров с нарушением прав миноритариев и принимать решения о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров.
В России остро встала проблема создания дополнительных гарантий для иностранных инвесторов, развития системы корпоративного управления.
Самыми значительными с начала действия современного корпоративного права в России стали внесенные в 2014 году изменения в Гражданский Кодекс РФ, касающиеся корпоративного права. Целью реформы по замыслу законодателя являлось создание более благоприятных и демократичных условий для бизнеса, учёт прав и интересов кредиторов, участников (акционеров) и самих предприятий. Новые законодательные механизмы также призваны повысить привлекательность России для иностранных инвесторов.
Понятие корпоративного права законодатель так нормативно и не закрепил, но зафиксировал понятие корпоративного юридического лица (корпорации) в статье 65.1 Гражданского кодекса РФ. Исходя из указанной нормы корпорации — это юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации [1].
Общие положения об управлении в корпорации закреплены ст. 65.3 ГК РФ. Положения данной статьи устанавливают общее правило о том, что высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Также в соответствии с нормами этой статьи в корпорации образуется единоличный исполнительный орган и может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации.
Исходя из этого, корпоративное управление можно определить как деятельность определенной системы органов управления корпорации.
В ключевых документах по вопросам теории и практики корпоративного управления, выпущенных международными организациями, определяющими стандарты в области финансовой деятельности (Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Базельский комитет по банковскому надзору (БКБН), Международная ассоциация страховых надзоров (МАСН) и др.), понятие “корпоративное управление” определяется как система взаимоотношений между исполнительными органами организации, советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными сторонами и является инструментом для определения целей организации и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.
Подходы к организации эффективного корпоративного управления, ключевые принципы и положения, которыми рекомендуется руководствоваться в целях организации корпоративного управления, также определены в Кодексе корпоративного управления, рекомендованном Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам [5].
Одна из основных задач корпоративного управления — обеспечение баланса интересов собственников организации и менеджмента. Зачастую интересы собственников и менеджмента различны. Главными целями собственника бизнеса являются сохранность актива, получение прибыли, развитие организации, рост капитализации. Цель менеджера – увеличение своего материального вознаграждения, расширение сфер управленческого влияния и контроля, сохранение репутации. Для достижения своих целей менеджмент порой способен действовать в ущерб интересам собственников организации, принимая решения, которые в краткосрочной перспективе позволят улучшить их материальное благосостояние, но в долгосрочной перспективе отрицательно отразятся на деятельности организации. Эффективное корпоративное управление должно быть направлено на урегулирование такого конфликта.
В соответствии с определением, данным в письме Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» корпоративное управление — это понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами корпоративного юридического лица, его советом директоров, участниками и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.
Предметом корпоративного управления является система отношений между собственниками и должностными лицами корпоративных юридических лиц, а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.
К объектам корпоративного управления можно отнести
• структура собственности и влияния на принятие решений (прозрачность структуры собственности, концентрация собственности и влияние со стороны акционеров);
• права и обязанности акционеров (право собственности, порядок проведения общего собрания и принятия решений, порядок выхода участника из общества, порядок исключения из состава участников);
• прозрачность раскрытия информации и аудит (порядок и сроки предоставления информации, содержание раскрываемой информации, аудиторские заключения);
• иерархическую структуру принятия решений, распределение обязанностей и полномочий;
• структуру и эффективность работы совета директоров (роль совета директоров, компетентность и независимость его членов);
• стандарты надлежащего поведения: корпоративные ценности и кодексы поведения;
• механизмы взаимодействия и сотрудничества между инвесторами, крупными акционерами, членами совета директоров, представителями высшего руководства, менеджментом и служащими корпорации;
• управление рисками;
• системы мотивации персонала на ответственное и добросовестное отношение к своим обязанностям и повышение заинтересованность в труде, в том числе стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных вознаграждений, продвижения по службе и пр.
Субъектами корпоративного управления являются учредители, участники, акционеры, а также другие заинтересованные группы.
Основными целями корпоративного управления являются повышение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций, создание эффективной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их разумного использования, снижение рисков.
Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности общества, оценку стоимости бизнеса инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для развития. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации — важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности корпоративных юридических лиц, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов.
Особенности корпоративного управления зависят от вида юридического лица. Классификация корпоративных юридических лиц представлена на рисунке 1.

Рисунок 1. Классификация корпоративных юридических лиц
В соответствии с п.1 ст.66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) на рынке ценных бумаг. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Непубличными признаются общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 данной статьи.
Акционерное общество – это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об акционерах третьим лицам. Если сведения об участниках ООО содержатся в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, с которой свободно можно ознакомиться на сайте налогового органа, то сведения из реестра акционеров является конфиденциальной информацией.
Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы.
В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров.
В непубличных АО распределение акций проводится внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третьей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается. Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей.
В обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал разделен на доли, количество участников должно быть не больше 50. Участники ООО вправе продать или передать свою долю третьему лицу только в случае, если это не запрещено уставом, при этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.
В соответствии с положениями статьи 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
К исключительной компетенции общего собрания участников (учредителей) непубличных обществ относятся вопросы, связанные с:
• внесением изменений в устав хозяйственного общества, утверждением устава в новой редакции;
• реорганизацией или ликвидацией хозяйственного общества;
• определением количественного состава коллегиального органа управления общества, избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
• определением количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
• утверждением не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов хозяйственного общества.
Рассмотрение прочих вопросов по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, может быть передано на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества.
В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации. В российской практике этот орган чаще всего называют совет директоров. Согласно ст.65.3 ГК РФ, ст.64 Федерального закона “Об акционерных обществах” наличие совета директоров в структуре управления обязательно.
Связано это с тем, что для сохранения гибкости и быстроты принятия управленческих решений в компании важно, чтобы участники не вмешивались в оперативное управление, поэтому совет директоров можно назвать уполномоченным представителем участников корпорации, организующим их эффективное взаимодействие с исполнительным руководством.
Роль совета директоров и его место в системе корпоративного управления определены на уровне законодательства. Совет директоров осуществляет стратегическое управление организацией, определяет основные принципы и подходы к формированию в организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции [14].
К ключевым функциям совета директоров финансовой организации относятся:
1. Стратегическое управление организацией, в том числе:
• формирование миссии и целей организации, определение ее корпоративной культуры, способствующей достижению целей и задач организации;
• определение приоритетных направлений развития организации, стратегии и бизнес-планов деятельности на долгосрочную перспективу;
• мониторинг хода реализации стратегии, в том числе мониторинг изменения индикаторов внешней среды (законодательство, конкурентные рынки, возникающие технологии, клиенты и др.) и внутренней среды (персонал, внутренние бизнес-процессы, ресурсы и др.), на основе которых принимаются решения о переходе от одного сценария стратегического развития к другому, предусмотренному в рамках утвержденной стратегии организации, и (или) о корректировке промежуточных контрольных и (или) целевых показателей стратегии;
• взаимодействие с менеджментом, а также консультирование менеджмента по вопросам стратегических направлений деятельности и иным ключевым вопросам управления организацией;
• улучшение репутационного капитала (имиджа организации);
• оценка влияния на бизнес организации новых информационных технологий, а также степени существенности для организации рисков, связанных с киберугрозами.
2. Формирование исполнительного руководства организации (единоличного исполнительного органа – генерального директора/ президента и т.п., коллегиального исполнительного органа — правления и т.п.) и контроль за его деятельностью, в том числе:
• назначение и освобождение от занимаемых должностей членов исполнительных органов,
• формирование кадрового резерва на высшие управленческие должности и обеспечение преемственности руководства организации;
• определение существенных условий договоров с членами исполнительных органов;
• формирование прозрачных механизмов определения размера вознаграждения менеджмента, компенсационных и стимулирующих выплат и установка для менеджмента ключевых показателей эффективности (КПЭ) с учетом целей, задач и стратегии организации;
• контроль за исполнением принятых советом директоров решений, обеспечение подотчетности исполнительного руководства совету директоров;
• определение и внедрение механизма оценки деятельности исполнительных органов.
3. Определение стратегии организации в отношении системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, в том числе:
• формирование стратегии в области управления рисками, в частности определение приемлемого для организации уровня риск-аппетита и мониторинг его соблюдения;
• определение и организация внедрения политики управления рисками, периодическая оценка допустимого уровня риска;
• своевременная идентификация критических рисков и адекватное реагирование на них, в частности принятие решений по таким рискам, направленных на снижение негативных последствий их реализации;
• определение стратегии организации системы внутреннего контроля и надзор за ее функционированием;
• рассмотрение отчетов службы внутреннего контроля;
• рассмотрение отчетов лиц, отвечающих за исполнение финансовой организацией требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
• рассмотрение и утверждение планов финансовой устойчивости и непрерывности деятельности организации;
• утверждение внутренних документов по организации внутреннего аудита, контроль за надлежащей работой службы внутреннего аудита;
• утверждение руководителя службы внутреннего аудита, плана работы службы внутреннего аудита, контроль процедур внутреннего аудита;
• рассмотрение на периодической основе отчетов руководителя службы внутреннего аудита;
• выбор внешнего аудитора, отвечающего критериям независимости и качества оказываемых услуг, для утверждения собранием акционеров, взаимодействие с внешним аудитором. Помимо вышеперечисленных функций, совет директоров обеспечивает формирование системы корпоративного управления в организации и внедрение лучших практик корпоративного управления, в частности:
• утверждение ключевых внутренних документов и политик (дивидендная политика, политика по вознаграждению, антикоррупционная политика, политика по раскрытию информации и т.д.), пересмотр указанных документов в зависимости от изменения условий деятельности организации, в том числе в связи с изменениями стратегии организации, характера и масштабов совершаемых операций, результатов ее деятельности, уровня и сочетания принимаемых рисков;
• обеспечение подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров;
• внедрение эффективных процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений и оценки их эффективности;
• проведение оценки эффективности работы совета директоров в целом, его комитетов и отдельных членов;
• утверждение кадровой политики и политики вознаграждения в организации (порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат членам исполнительных органов, руководителю службы управления рисками, руководителю службы внутреннего аудита, руководителю службы внутреннего контроля и иным руководителям (работникам), принимающим решения, которые могут повлиять на принятие рисков, соблюдение финансовой организацией обязательных требований, нормативов и т.д.);
• обеспечение эффективного информационного взаимодействия организации, собственников и иных заинтересованных лиц;
• формирование в организации эталонных стандартов корпоративной культуры и поведения, в том числе направленных на предотвращение рисков недобросовестного поведения, а также на формирование надлежащих стандартов предложения и продажи финансовых инструментов и финансовых услуг, раскрытия информации о таких инструментах и услугах при их предложении (в том числе с использованием рекламы) и продаже, включая реализацию таких инструментов и услуг через агентские сети;
• организация конструктивного взаимодействия финансовой организации с органами регулирования и надзора. Перечисленные выше функции не являются исчерпывающими, объем функций совета директоров и приоритетность их реализации определяются с учетом специфики деятельности финансовой организации, а также зависят от статуса организации (публичный или непубличный), стратегии и масштаба организации, профиля рисков, сектора финансового рынка, в котором осуществляет свою деятельность организация, стадии жизненного цикла, структуры собственности и доли участия в капитале миноритарных акционеров, избранной модели управления, наличия в составе совета независимых директоров и других факторов. Вне зависимости от отраслевой специфики и иных факторов членам совета директоров финансовой организации рекомендуется избегать формального отношения к исполнению своих функций и обязанностей, заботиться об обеспечении надежности и стабильности ее деятельности, способствовать принятию менеджментом взвешенных управленческих решений, осуществлять контроль за эффективностью системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита и исполнять иные функции с максимальной пользой для организации.
Понимание членами совета директоров того, что совет директоров исполняет ключевые для долгосрочного устойчивого развития организации функции контроля и стратегического управления, а не является органом, созданным для формального исполнения требований законодательства, который только утверждает решения, подготовленные менеджментом компании, является ключевым аспектом его эффективной работы.
Законодательством Российской Федерации установлен ряд требований к количественному составу совета директоров. Например, в акционерных обществах количественный состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания акционеров, но в силу требований закона не может быть менее 5 человек (для акционерных обществ с числом акционеров более 1000 — не менее 7 человек, с числом акционеров более 10 000 — не менее 9 человек). В ООО минимальное количество членов совета директоров законодательно не установлено и определяется уставом.
Кроме того, законодательством Российской Федерации установлено количественное ограничение на членство в совете директоров лиц, осуществляющих полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и членов их коллегиальных исполнительных органов. Указанные лица не могут составлять более одной четверти состава совета директоров и не могут являться председателем совета директоров
Такое ограничение установлено в целях разделения функций оперативного управления организацией и контроля за его осуществлением и исключения конфликта интересов, поскольку очевидно, что одно и то же лицо не может одновременно исполнять решения и осуществлять контроль за их исполнением.
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания, при этом лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По общему правилу полномочия совета директоров прекращаются в момент избрания нового состава совета директоров на годовом общем собрании акционеров, однако по решению общего собрания полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
По общему правилу членами совета директоров могут быть любые физические лица, в том числе не являющиеся собственниками (акционерами, участниками) организации. Однако законодательство Российской Федерации устанавливает ограничения в отношении вхождения в состав совета директоров отдельных лиц. В частности, не могут быть членами совета директоров члены Совета Федерации и депутаты Государственной Думы, судьи, а также лица, которым решением (приговором) суда запрещено заниматься данной деятельностью. Законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовых организаций, также установлены квалификационные требования (наличие высшего образования) и требования к деловой репутации кандидатов, а также ограничения на участие в совете директоров финансовых организаций.
Таким образом, деятельность непубличных обществ в области корпоративного управления не столь за регламентирована законодательством, как публичных, в связи с чем они имеют большую свободу действия для построения эффективной системы.