Курсовая с практикой на тему Акционерное соглашение и его виды

Содержание:

Введение 3
1. Теоретическая и правовая основа акционерных соглашений 5
1.1. Сущность и законодательная база акционерного соглашения в РФ 5
1.2. Типология и структура акционерных соглашений 15
2. Анализ практики применения акционерных соглашений 18
2.1. Текущие проблемы применения акционерных соглашений 18
2.2. Вопросы судебной практики при рассмотрении дел, связанных с акционерными соглашениями 24
Заключение 29
Список использованной литературы 31

Введение:

Актуальность выбранной темы обуславливается тем, что длительное время в российском законодательстве отсутствовал такой правовой механизм управления акционерным капиталом как акционерные соглашения, действующий в международном корпоративном законодательстве. В 2009 году на уровне законодательства появилось понятие «акционерное соглашение акционерного общества». Трактуется оно как вид гражданско-правовой сделки, которая может предусматривать отдельные права и обязанности учредителей, особенности их осуществления. Однако, несмотря на имплементацию в российское гражданское право инструментов структурирования отношений сторон акционерных соглашений, стандартных для иностранного права, современное их регулирование в Гражданском кодексе и корпоративном законодательстве недостаточно.
На сегодняшний день акционерное соглашение представляет собой гибкий инструмент управления обществом. Она является полностью конфиденциальным и не требует регистрации, как, например, Устав общества.
В международной практике использование акционерного соглашения — достаточно распространенная практика, которую с успехом применяют корпорации различного уровня. Наличие этого документа помогает регулировать жизненно важные вопросы предприятия, избежать множества конфликтов и разногласий.
Акционерное соглашение – инструмент урегулирования отношений участников акционерных обществ, как между собой, так и по отношению к самому обществу. Данный документ широко применяется в связи с фактической невозможностью урегулирования многих отношений, складывающихся между акционерами, при помощи учредительных документов акционерного общества. Так, например, устав акционерного общества включает единые правила, определяющие порядок управления обществом и регулирующие отношения между обществом и его участниками.
Акционерное соглашение же ставит перед собой совершенно другие задачи. В отличие от положений устава условия акционерного соглашения касаются его сторон, то есть только тех акционеров, которым необходимо урегулировать свои отношения в особом порядке. Можно говорить о том, что основным назначением документа является защита прав каждого участника в отдельности, а также общества в целом.
Целью данной работы является изучение акционерного соглашения различных видов.
Задачи работы:
• Раскрыть сущность и законодательная база акционерного соглашения в РФ,
• Изучить типологию и структуру акционерных соглашений в российской практике,
• Проанализировать практику применения акционерных соглашений.
Объектом исследования в данной работе является регулирование деятельности акционерных обществ.
Предмет исследования – специфика применения, содержание и виды акционерных соглашений.
В структуру работы входит: введение, основная часть, состоящая из двух глав, объединяющих четыре параграфа, заключение и список использованной литературы.

Заключение:

Исходя из рассмотренного в работе материала, можно сделать ряд выводов:
1) Акционерное соглашение представляет собой договор, в рамах которого регулируются вопросы осуществления прав акционеров, вытекающие из факта владения акциями, а также прав на сами акции. На текущий момент акционерное соглашение — это эффективная правовая форма определения общих интересов акционеров общества, осуществления ими оперативных, согласованных действий по управлению обществом.
Такой документ, как акционерное соглашение, для нашей страны является довольно новым. Однако, за рубежом подобная практика существует уже довольно длительное время. Соглашение позволяет обеспечивать исполнение предусмотренных обязанностей сторонами, получение защиты прав участников, а также дает возможность установить особые детали сотрудничества, которые не предусматриваются Уставом общества.
Акционерное соглашение является гражданско-правовым договором, ключевым условием которого является его предмет. Предметом соглашения признается осуществление корпоративных прав, вытекающих из владения акциями, и соблюдение обязанностей акционерами и сторонами договора. Специфический предмет акционерного соглашения дает возможность сделать вывод о том, что это не просто гражданско-правовой договор, а договор с сочетанием корпоративного элемента.
В целом, акционерное соглашение — это определенная обязательственная модель гражданского договора, в состав которой входит материальный объект — акции и юридический объект — способы и особенности реализации прав акционеров, вытекающие из факта владения акциями.
Акционерное соглашение представляет собой один из видов гражданско-правового договора, который в соответствии с законом «Об акционерных обществах» (ст. 32.1 208-ФЗ) касается осуществления и особенностей применения прав, удостоверенных акциями общества. В соответствии с этим документом, участники общества должны использовать свои права на акции, либо не применять их.
2) Акционерное соглашение позволяет сформировать:
• правила «комфортного» выхода крупных акционеров из АО;
• варианты переизбрания совета директоров полностью в течение одного года, даже в том случае если состав имеет ступенчатую основу, а по Уставу допускается только одна ступень;
• правила управления организацией, контроля акций, а также распределения прибыли.
Условия акционерного соглашения регламентируются Законом 14-ФЗ, но лишь частично. К примеру, в документе можно установить определенный порядок голосования или договориться о том, как в будущем будет происходить продажа акций, или оговорить условия, при которых невозможно продать ценные бумаги.
3) Все рассматриваемые акционерные договоры можно условно разделить на 3 группы:
• Соглашения, заключаемые инвесторами, которые владеют примерно одинаковыми пакетами и формируют документы по финансированию предприятия, распределению прибыли и порядку управления.
• Договоры между вкладчиками-миноритариями, не владеющими пакетами ценных бумаг, которые хотят защитить свои интересы и увеличить объем влияния в принятии жизненно важных для деятельности общества решений.
• Договоры мажоритариев, то есть вкладчиков, контролирующих основной процент существующих акций, с целью увеличения влияния в управлении компанией.

Фрагмент текста работы:

Акционерное соглашение позволяет установить контроль над деятельностью компании, а также получить большее количество прав, чем гарантирует наличие акций. Подобная договоренность имеет довольно весомое значение, так как в соглашении могут указываться такие пункты, которые не содержатся в Уставе . Акционерное соглашение также регулирует взаимоотношения между мажоритарными и миноритарными акционерами, обеспечивая защиту небольшим вкладчикам при выводе из общества держателей основных пакетов.
Правовые основы для заключения акционерных соглашений установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ. Согласно ст. 32 №208-ФЗ акционерное соглашение – это договор, заключенный между акционерами и определяющий согласованный порядок осуществления ими прав, удостоверенных акциями, и/или об особенностях осуществления прав на акции, и/или об особенностях осуществления прав на акции .
Стоит отметить, что в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ нет определения в отношении формирования документа между акционерами до зачисления на лицевой счет акций, между вкладчиками и акционерным обществом. Но с другой стороны, документ регулируется Гражданским кодеком РФ, а именно ч. 1, которая касается сделок, договоров и обязательств, из чего следует, что условия соглашения налагают определенные обязательства на тех, кто его заключил.
Таким образом, законодатель заложил в акционерное соглашение определенную долю диспозитивности, не ограничился исчерпывающим перечнем возможных сфер регулирования и предоставил сторонам возможность самостоятельно закрепить достаточно широкий спектр положений, связанных с управлением компанией и ее деятельностью в целом. Специфика содержания акционерных соглашений определяется сферой экономики, в которой компания ведет деятельность . Также на содержание акционерного соглашения влияет размер компании, структура ее активов и иные факторы.
Акционерные соглашения регулируют довольно много разных вопросов. Зависят они от того, на какой стадии развития находится акционерное общество. К примеру, если компании только создана, то акционерное соглашение рассматривает следующие вопросы :
• относительно инвестиций, необходимых для дальнейшего развития компании;
• стратегии развития общества;
• условия и порядок проведения голосований;
• порядок избрания участников правления;
• правила распределения дивидендов;
• порядок выхода участников из общества;
• правила отчуждения акций (для того, чтобы избежать попадание акций к конкурентам);
• порядок конкурентной борьбы;
• условия преобразования компании, а также ее ликвидации;
• правила раздела имущества общества после прекращения его существования.
Если рассматривать зарубежное право, то к примеру, акционерное соглашение по английскому праву является на редкость гибким инструментом, участники могут прописать в нем практически любые вопросы. При этом оно не может быть изменено без согласия всех участников соглашения. В случае противоречий с Уставом компании акционерное соглашение имеет преимущество.