Контрольная работа на тему Контрольная работа: Рассмотрение арбитражными судами корпоративных споров

Содержание:

Встречный иск в корпоративных спорах 3
Обеспечение доказательств арбитражным судом в корпоративных спорах 7
Правовая ситуация № 5 12
Список использованной литературы 13

Фрагмент текста работы:

Встречный иск в корпоративных спорах

1. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 25 апреля 2013 г. N Ф09-1903/13
Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Нефте-Газо Строительное предприятие «Виолет»
Истец: общество с ограниченной ответственностью «Антур»Иные лица, участвующие в деле: нет.
Предмет иска: о взыскании 7 868 995 руб. 49 коп., в том числе 5 993 791 руб. 66 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договора субподряда от 25.11.2009 N 008/2009/А, 970 994 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2010 по 09.07.2012 с последующим их начислением по день фактической уплаты долга по ставке рефинансирования 8%, 299 689 руб. 58 коп. неустойки, начисленной на основании п. 12.8 договора от 25.11.2009 N 008/2009/А, 328 000 руб. задолженности по договору на транспортные услуги от 08.12.2009 N 009/2009/ТУ и 275 520 руб. пени, начисленной на основании п. 5.1 договора от 08.12.2009 N 009/2009/ТУ за период с 10.03.2010 по 09.07.2012.
Правовая ситуация (проблема): Федеральный Арбитражный суд Уральского округа
Хронология:
— Решением АС в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
— Постановлением ААС решение отменено, иск удовлетворен.
— Постановлением ФАС постановление ААС отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же ААС.
— при новом рассмотрении постановлением ААС решение отменено, иск удовлетворен.
— Постановлением ФАС постановление ААС оставлено без изменения (окончательный судебный акт).
Нормы права, повлиявшие на позицию суда:
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации , ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации ,п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации , ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правовая позиция суда:
Требования наследников, принявших наследство, о взыскании действительной стоимости доли наследодателя-участника ООО, в случае отказа включения наследника в состав участников ООО, подведомственны арбитражным судам.
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате выполненных работ суды, проверив и признав правильным представленный в материалы дела обществом «Антур» расчет, также обоснованно удовлетворили требования о взыскании 970 994 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2010 по 09.07.2012, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга по ставке рефинансирования 8% с учетом положений ч. 1, 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом судами по результатам оценки представленных в материалы дела актов формы КС-2 сделан вывод о необоснованности доводов общества «НГСПВ» об их идентичности и предварительном характере акта от 31.03.2010 N 1 на сумму 3 460 722 руб. Судами указано, что спорные акты о приемке выполненных работ от 31.03.2010 подписаны обществом «НГСПВ» без каких-либо замечаний, возражений и отметок, корреспондирующих заявляемым в ходе рассмотрения дела возражениям, а частичное совпадение в них перечня работ обусловлено согласованием в договоре от 25.11.2009 N 008/2009/А одного вида работ для различных участков объекта (приложение N 1 к договору субсубподряда).
Довод общества «НГСПВ» о том, что фактически работы по спорному договору были выполнены не обществом «Антур», а самим субподрядчиком, а также об использовании материалов субподрядчика при выполнении работ, ранее рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, фактически сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования судов, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

1. Дело об оспаривании поручительства Зубков vs «Фототехникапочтой» и «Канон Ру» Определение ВС РФ от 15.09.2014 года № 305-ЭС14-68
Вопрос права: вправе ли акционер оспаривать крупную сделку общества в связи с несоблюдением корпоративной процедуры по ее одобрению, если обращение с иском свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на извлечение выгоды из недобросовестного поведения?
Фабула дела: акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки. Договор поручительства был заключен между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара. Покупатель и поручитель имели общих акционеров (участников) — истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50% общего количества голосов, приходящихся на акции/доли данных юридических лиц. Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.
Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.
Правовая позиция ВС РФ: оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме-кредитору. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
ВС РФ подчеркнул, что истец, будучи заинтересованным в получении товаров от фирмы, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций.
Состав суда: И.В. Разумов, Г.Г. Кирейкова, С.В. Самуйлов

Дело: ФАС ВВО в Постановления от 25.04.2013 N Ф01-8478/13 по делу N А29-5841/2012
Истец: ООО «Альфа-капитал»
Ответчик:ООО «Леспил»
Позиция суда: Суд указал, что встречный иск может быть возвращен, если не соблюдено хотя бы одно из условий, предусмотренных ч. 3 ст. 132 АПК РФ. Почти в то же время другой суд отметил, что каждое из перечисленных в названной норме условий принятия встречного иска носит самостоятельный характер и при наличии любого (только одного) из них встречный иск принимается арбитражным судом.
Результат: В удовлетворении иска отказано.

Обеспечение доказательств арбитражным судом в корпоративных спорах

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.11.2015 N Ф01-4242/2015 по делу N А38-5085/2013
Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Нефте-Газо Строительное предприятие «Виолет»
Истец: общество с ограниченной ответственностью «Антур»
Иные лица, участвующие в деле: нет.
Предмет иска: о понуждении безвозмездно устранить недостатки работ по строительству жилого дома.
Правовая ситуация (проблема): Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Хронология:
— Решением АС в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
— Постановлением ААС решение отменено, иск удовлетворен.
— Постановлением ФАС постановление ААС отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же ААС.
— при новом рассмотрении постановлением ААС решение отменено, иск удовлетворен.
— Постановлением ФАС постановление ААС оставлено без изменения (окончательный судебный акт).
Нормы права, повлиявшие на позицию суда:
При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом назначено проведение судебной строительной экспертизы, для чего в экспертное учреждение направлена проектная документация по спорному объекту. Также эксперт запрашивал дополнительную проектно-сметную документацию у организации-архитектора дома. Между тем некоторые листы документации не направлялись эксперту из-за отсутствия в материалах дела, экспертом и судом не исследовались, вывод эксперта основан только на полученных им документах. При таких обстоятельствах суд округа счел заключение эксперта недопустимым доказательством, полученным с нарушением требований федерального закона о порядке проведения экспертизы, а значит согласно ч.3 ст.64 АПК РФ данное заключение подлежит исключению из числа доказательств по делу; что, в свою очередь, влечет отмену решения суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, и направлению дела на новое рассмотрение.
Правовая позиция суда:
В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, таким образом, лица, участвующие в деле, должны обосновать свою позицию в суде, предоставить доказательства в пользу правильности своей позиции.
Основные положения о доказательствах и доказывании приведены в гл.7 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В данной главе, в частности, приводится понятие доказательства в арбитражном процессе, требования к доказательствам, порядку доказывания, виды доказательств в арбитражном процессе.
Так, согласно ч.1 ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Среди доказательств, допустимых в арбитражном процессе, законом выделяются:
— Письменные доказательства;
— Вещественные доказательства;
— Пояснения (объяснения) лиц, участвующих в деле;
— Свидетельские показания;
— Заключения экспертов (экспертиза);
— Консультации специалистов;
— Иные доказательства, в т.ч. аудио- и видеозаписи.
При этом доказательства должны отвечать принципам относимости (ст.67 АПК РФ) и допустимости (ст.68 АПК РФ) доказательств, т.е. доказательства должны раскрывать сведения, обстоятельства рассматриваемого дела, а не касаться посторонних предметов; должны отвечать требованиям, предъявляемых к доказательствам законом и быть получены законными методами.

2. Дело о дедлоке Медведев и Кондрашов Определение ВС РФ от 08.10.2014 года № 306-ЭС14-14
Вопрос права: вправе ли суд в ситуации корпоративного дедлока, возникшего между участниками, обладающими 50% долей уставного капитала, исключить одного из них, если каждый из участников допускал нарушения корпоративных интересов общества и своего партнера?
Фабула дела: Один из участников общества, состоящего из двух участников, каждый из которых владел долей в 50% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении из общества на основании ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки. Ответчик по первоначальному иску обратился к истцу со встречным иском с аналогичным требованием, ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.
Результат рассмотрения спора: в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Правовая позиция ВС РФ: при указанном соотношении долей (50/50) названный механизм защиты (исключение участника) может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Однако в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
ВС РФ пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.
Состав суда: Д.В. Капкаев, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов Дело о непереданной документации УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» и Тюков Определение ВС РФ от 02.02.2016 года № 302-ЭС15-14349
Вопрос права: должно ли лицо, освобожденное от должности единоличного исполнительного органа, передать новому единоличному исполнительному органу бухгалтерскую документацию общества, относящуюся к периоду, который превышает обязательный пятилетний срок хранения документов, установленный ФЗ «О бухгалтерском учете»?
Фабула дела: общество обратилось к экс-генеральному директору с иском о передаче всех документов, находящихся в его распоряжении и связанных с деятельностью Общества за период с 2005 по 2011 год, новому генеральному директору, а также просило установить компенсацию за ожидание исполнения судебного решения.
Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен
Правовая позиция ВС РФ: общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период её осуществления и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. В связи с этим выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что документы, относящиеся к периодам 2005-2009 годов, не представляют ценности для общества по причине истечения сроков их хранения, противоречат требованиям законодательства. Кроме того, Экономическая коллегия разъяснила, что при определении размера присуждаемой суммы за ожидание исполнения судебного решения суд обязан исследовать и учесть степень затруднительности исполнения судебного акта, срок для возможности добровольно исполнить решение суда, а также имущественное положение ответчика.
Состав суда: Е.Н. Золотова, А.Н. Маненков, Н.С. Чучунова

Правовая ситуация № 5

Арбитражным судом рассматривалось дело по групповому иску. В процессе судебного разбирательства большинство лиц, присоединившихся к группе, обратилось к суду с требованием о прекращении полномочий лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц. При этом сослались на его недобросовестное отношение к ведению процесса, на не владение необходимыми правовыми знаниями, на допущение различных процессуальных нарушений, на не информированность группы лиц о ходе процесса, на не получение согласия на совершение процессуальных действий от имени группы лиц. Вместе с тем, ходатайствовали об отмене всех ранее совершенных действиях лицом, которому они больше не доверяют, и возвращении судебного разбирательства к самому началу.
Вопросы:
1. Предусматривает ли действующее процессуальное законодательство возможность замены лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, другим лицом?
Действующее законодательство (ст. 225.15 АПК) допускает замену лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции. Основанием для замены становится прекращение полномочий такого лица судом в случае его отказа от иска или по требованию большинства лиц, присоединившихся к заявлению такой группы, о прекращении полномочий.
2. Укажите порядок и основания такой замены.
В первом случае при поступлении заявления лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, об отказе от иска арбитражный суд выносит определение об отложении судебного разбирательства и устанавливает срок, который не должен превышать двух месяцев со дня вынесения определения и в течение которого должна быть произведена замена указанного лица другим лицом из группы.
Обязанность уведомить об отказе от иска лиц, присоединившихся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, возлагается на лицо, обратившееся в защиту ее прав и законных интересов. Об этом арбитражный суд указывает в определении об отложении судебного разбирательства и определяет форму уведомления представителей группы.
3. Проанализируйте заявленное ходатайство на предмет его обоснованности.
При обращении большинства лиц, присоединившихся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, с ходатайством о прекращении полномочий лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, и его замене (при наличии серьезных оснований) вопрос решается арбитражным судом с учетом кандидатуры другого лица, которая должна быть указана в таком ходатайстве.
4. Вправе ли заинтересованные лица оспаривать ранее произведенные заменяемым лицом процессуальные действия?
В случае замены по указанному основанию лицо, обратившееся в защиту прав и законных интересов группы лиц, не выбывает из процесса и приобретает процессуальный статус лица, присоединившегося к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.