Контрольная работа на тему 2 темы из файла фото.

Содержание:

Введение:

Заключение:

Фрагмент текста работы:

Обязательства
сторон по договору купли-продажи 100% акций
в период между подписанием и закрытием.

Как и любое обязательство,
обязательство по передаче акций должно быть исполнено надлежащим образом (ст.
309 ГК РФ), т.е. с соблюдением условий, установленных договором купли-продажи.
При исполнении обязательства стороны должны действовать добросовестно и
разумно, с учетом прав и законных интересов друг друга, взаимно содействуя
достижению цели обязательства, предоставляя необходимую для исполнения
обязательства информацию (ст. 307 ГК РФ)[1].
Информационные обязанности продавца состоят в обязанности предоставить
достаточную и достоверную информацию об акциях, о правах и об обязанностях,
удостоверенных такими акциями.

Продавец обязан информировать
покупателя о возникших у него, но не реализованных субъективных правах, срок
реализации которых еще не истек и право на реализацию которых связано с
наличием статуса участника общества. Например, продавец должен известить покупателя
о возникшем в связи с полученным уведомлением праве преимущественной покупки
акций непубличного общества.

Информация, содержащаяся в договоре,
считается предоставленной. В договоре может быть определен перечень документов,
которые должны передаваться вместе с акциями. В этом случае продавец обязан
передать соответствующие документы (п. 2 ст. 456 ГК РФ).

Если в договоре не указывается,
какая именно информация подлежит предоставлению, объем предоставляемой
информации должен определяться исходя из указанного в п. 3 ст. 307 ГК РФ
критерия ее необходимости, под которой следует понимать достаточность данной
информации для реализации прав участника. В зависимости от того, какая именно
информация не была предоставлена продавцом покупателю, различаются последствия
неисполнения информационной обязанности. Во всех случаях непредоставление
информации или предоставление недостоверной информации является нарушением
договорного обязательства. В некоторых случаях предоставление недостоверной
информации может влечь право взыскания договорной неустойки или возмещения
причиненных убытков (ст. 393, п. 2 ст. 431.2 ГК РФ), в других — служить
основанием для признания договора купли-продажи недействительным как
совершенного под влиянием обмана или заблуждения (ст. ст. 178, 179 ГК РФ).

Продавец должен известить покупателя
обо всех правах на акции, имеющихся у третьих лиц, о которых ему известно. Если
иное не указано в договоре, предполагается, что акции передаются свободными от
прав третьих лиц. Нарушение этой обязанности дает покупателю право требовать
уменьшения покупной цены и расторжения договора.

Продавец обязан передать акции — это
его основная обязанность по договору купли-продажи. На практике бывает, что продавец,
заключивший договор купли-продажи акций, уклоняется от передачи акций. В принятии
судом решения относительно принуждения должника по обязательству передать акции
к его исполнению играют положения договора купли-продажи, касающиеся структуры
исполнения взаимных обязательств сторон такого договора.

1) Договор на условиях полной
предоплаты. Внесение полной предоплаты позволяет покупателю в случае
неправомерного отказа продавца от передачи акций заявить в суд требование о
принуждении продавца к исполнению обязательства в натуре со ссылкой на пункт 3
статьи 487 ГК РФ. В частности, данный пункт прямо предусматривает, что при
нарушении продавцом его обязательств покупатель вправе потребовать передачи
оплаченного товара (акций) или возврата суммы предварительной оплаты за товар[2].

2) Договор на условиях частичной
предоплаты. Покупатель, заинтересованный в приобретении всех акций компании и
внесший частичную предоплату за них, не сможет эффективно принудить продавца к
исполнению договора. Но он может перечислить продавцу всю сумму цены акций,
отступая от положений договора купли-продажи, касающихся частичной предоплаты.
Если полная предоплата будет сделана таким образом, то у покупателя появится
возможность ссылаться в суде на пункт 3 статьи 328 ГК РФ. По правилам данного
пункта покупатель, исполнивший свое встречное обязательство (оплата товара),
несмотря на неисполнение продавцом своего первоначального обязательства
(передача товара), получает право требовать исполнение в натуре от продавца.

3) 
Договор на условиях коммерческого кредита. В наименьшей степени интересы
покупателя в приобретении акций защищены в случае, если договор купли-продажи
предусматривает, что цена акций оплачивается в полном объеме после их передачи
(оплата товара в кредит в терминологии статьи 488 ГК РФ). Покупатель по такому
договору не имеет права требовать от продавца исполнения обязанности в натуре,
если последний неправомерно отказывается от передачи акций.

4) 
Договор на условиях условного депонирования (эскроу) (ст. 926.1 ГК РФ)[3]. Покупатель, передавая
денежные средства эскроу-агенту, будет иметь относительно твердые гарантии
фактического получения акций в случае выполнения условий договора купли-продажи
(например, наступления неких отлагательных условий). При этом продавец,
депонировавший акции при заключении договора купли-продажи и договора эскроу,
не сможет в дальнейшем уклониться от исполнения своих обязательств, поскольку
распорядительное действие по переводу акций на счет покупателя будет совершать
уже эскроу-агент.

Передача акций сопровождается
составлением надлежащим образом передаточного распоряжения. Для того чтобы
передаточное распоряжение было исполнено держателем реестра, оно должно быть
подписано уполномоченным лицом, в нем должны быть верно указаны сведения об
эмитенте и зарегистрированном лице, количество акций должно соответствовать
указанному в лицевом счете. У лица, которому планируется передача акций, должен
быть открыт лицевой счет, т.е. надлежащим образом заполнена анкета
зарегистрированного лица и представлены необходимые документы. Если покупатель
акций уклоняется от открытия лицевого счета, то он тем самым допускает
просрочку, поскольку до совершения таких действий покупателем исполнение
обязанности по передаче акций не может быть исполнено продавцом[4]. Закон предусматривает в этом
случае возможность исполнения обязательства по передаче акций в депозит
нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Для этого в установленном порядке держатель реестра
открывает депозитный лицевой счет нотариуса и на этот счет зачисляются акции. В
соответствии с законом все расходы на исполнение обязательства лежат на
должнике (нотариальная пошлина, и пр.).

Количество передаваемых акций должно
соответствовать условиям договора. Если продавец передал акции в меньшем
количестве, чем это было согласовано сторонами в договоре, то покупатель может
потребовать передачи недостающего количества акций или отказаться от принятия
акций. Это очень важное положение для исполнения обязательства по передаче
акций, поскольку от количества акций зависят объем корпоративных прав и цена
пакета акций. Если покупатель планировал приобрести за определенную сумму
контрольный пакет акций, то передача акций даже всего на несколько штук меньше
согласованного количества может привести к невозможности использовать
приобретаемый пакет акций в соответствии с замыслом покупателя, а в таком
случае приобретение акций может не представлять интереса для покупателя. Именно
поэтому отказ от принятия акций, переданных в количестве меньше согласованного,
является надлежащим способом защиты прав покупателя в этом случае.

Покупатель, обнаруживший нарушение
условия о количестве и получивший от продавца меньшее количество акций,
составляет акт об отказе от принятия акций и уведомляет о своем решении
продавца. При отсутствии в разумный срок распоряжений от продавца покупатель
может вернуть акции продавцу, составив передаточное распоряжение, при этом
расходы, связанные с возвратом акций, ложатся на неисправного продавца. Если
продавец продал все акции, его лицевой счет у держателя реестра закрыт и он
уклоняется от принятия возврата акций, переданных с нарушением договора, то
возврат акций может осуществляться в депозит нотариуса.

Обязанности покупателя по договору
купли-продажи акций сводится к двум основным: принять долю и оплатить ее.
Обязанность принять акции состоит в совершении покупателем действий,
необходимых для приобретения акций или доли. Уклонение покупателя от принятия
акций или доли может привести к понуждению покупателя принять товар.

Суды признают в этом случае и право
требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением обязательства.
Нарушение обязанности оплаты является наиболее распространенным нарушением
договора купли-продажи акций. В таких ситуациях суды защищают права продавца,
удовлетворяя его требования как в части взыскания покупной цены и процентов за
пользование чужими денежными средствами по ст. 395
ГК РФ, так и в части расторжения договора и возврата акций[5]. [1] Гражданский кодекс Российской
Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) // Собрание
законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301 [2] Постановление Девятого арбитражного
апелляционного суда от 20.06.2013 № 09АП-17422/2013 по делу № А40-6122/13 //
СПС «КонсультантПлюс» [3] Гражданский кодекс Российской
Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 01.07.2021, с изм. от
08.07.2021) // Собрание законодательства РФ, 29.01.1996, N 5, ст. 410 [4] Корпоративное право: учебник / А.В.
Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут,
2019. 735 с. [5] Рашкуева (Кадырова) Р.И.
Обязательство возместить имущественные потери в договоре купли-продажи акций по
российскому и по английскому праву // Право и экономика. 2017. N 3. С. 60 — 68.